2026年注册了美国公司的朋友，马上要开始着手准备27年的年审报税了。公司注册完成后的第一年我们会陆陆续续收到几封信 —— 一封来自州务卿，一封来自注册代理，一封来自 IRS，可能还有一封来自某个州的税务局，他们各有各的截止日，也各有各的管控范围。我们一般经常直接喊成年审，但这四件事的主体、罚则都不一样，今天这篇文章我们就来整体拆解一下。
美国年审报税到底是什么
美国对公司的约束是分散在不同系统里的：州政府管我们的注册状态，联邦管我们的所得税，州税务局管州所得税和销售税。任何一个系统里掉线，其他系统不会自动知道，一般都是我们自己先感受 —— 银行年度复核要求提供 good standing 证明，平台资质审核要最近一年的年报回执，供应商签年度合同要确认公司还在册，这些场景都会需要看具体的文件。
| 操作 | 频率 | 谁负责 |
|---|---|---|
| 申请 EIN、确定注册代理与注册地址 | 成立时一次，后续有变更的话要更新 | IRS、州务卿 |
| 州年报或年度特许经营税 | 一年一次 | 州务卿或州税务局 |
| 注册代理、注册地址续费 | 一年一次 | 服务商，但要向州备案 |
| 联邦报税（1120 系列等） | 一年一次 | IRS |
| 州所得税申报 | 一年一次 | 州税务局 |
| 销售税申报 | 按月、按季或按年，视州而定 | 州税务局 |
| 工资税申报（有雇员才涉及） | 按季 941、按年 940 | IRS |
每年年审报税的重要事件点
美国公司的年度合规没有全国统一的日历，因为全国50多个州的规则都不一样，把主要时间节点排列在一起的话，只能看出一个大致的节奏 —— 年初报税、年中交年税，全年按注册州的规则来，这里简单列个表参考一下：
| 时间 | 要做什么事 | 谁负责 |
|---|---|---|
| 1 月至 2 月 | 结账、整理单据、确认这一年按什么身份报税 | 公司自己 |
| 3 月 1 日 | 特拉华州股份有限公司交年报并缴特许经营税 | 特拉华州务卿 |
| 3 月 15 日 | S 型公司（1120-S）、合伙企业（1065）申报截止 | IRS |
| 4 月 15 日 | C 型公司（1120）、个人 1040（含 Schedule C）申报截止 | IRS |
| 4 月 15 日 | 加州 LLC 年度税（800 美元）到期 | 加州税务局 |
| 4 月 15 日后 | 提交 7004 申请延期，可延六个月 | IRS |
| 6 月 1 日 | 特拉华州 LLC、LP、GP 缴年度税 | 特拉华州务卿 |
| 成立周年月首日 | 怀俄明州年报到期 | 怀俄明州务卿 |
| 成立周年日或州定日 | 多数州的年报截止 | 各州州务卿 |
| 全年 | 销售税按期申报；有雇员的申报 941 | 州税务局、IRS |
这里有两种计时逻辑：
一种是周年制，截止日跟着公司成立的月份走。典型的就是怀俄明州，计时规则是成立周年月的第一天 ——比如 3 月 20 日成立，那往后每年的 3 月 1 日到期，这里日期是几号不影响，主要的决定因素是月份。另一种是固定日制，全州统一到某一天，比如特拉华的 3 月 1 日和 6 月 1 日就属于这一类，不管你公司是哪天成立的，都要按这两个日子去年报。还有第三种，是根本不要求年报的州。
关于第三种要多说一句，因为它最容易被误解。新墨西哥州的 LLC 不要求提交年度报告，亚利桑那、密苏里、俄亥俄、南卡罗来纳的 LLC 同样没有年报义务，但 “不用交年报” 不等于 “什么都不用管”：注册代理照样要续，联邦报税也需要正常报，销售税达到门槛照样要注册，这里很多朋友都容易出错，总觉得这个州不用年审就等于这个州没有合规成本。
年审具体需要做什么
在讲之前我们先简单过一遍年审中比较重要的三个概念和文件，一个是公司注册证书续期、一个是美国秘书、一个是注册地址续期。
公司注册证书续期：美国公司的注册证书（股份公司叫 Certificate of Incorporation，LLC 叫 Articles of Organization）是永久文件，没有有效期，也不需要换新，我们日常说的“续期”，实际动作是让我们的公司在州记录里保持active状态，这个状态需要靠我们按时的交年报或者年税来延续。
美国秘书：美国公司法里没有 “公司秘书” 这个法定职位，这是香港和内地语境带过来的说法，美国对应的应该是注册代理人（Registered Agent），职责是在州内有一个固定地址，代收法律文书和州政府通知，并在被送达时转给你。一般在注册时候我们会提供秘书地址，这种事多人共享地址，如果有需要美国独立地址的朋友也可以单独联系。
注册地址续期：注册地址通常和注册代理服务捆绑，续费续的是这项服务，同时要向州里备案地址变更，地址本身不会 “到期”，到期的是代理服务合同。
明确了这三个词，年审的实际内容就是五件事。
第一，维持公司在州的存续状态。 这是年审的主干，有年报义务的州，提交年报并缴费；特拉华这类把年报和年税分开的州，LLC 不交年报但要交年税，股份有限公司两样都要，这一步做完，公司在州系统里的状态才是 active。
第二，更新股东、董事和成员信息。 美国多数州的年报里就包含这一栏，填的时候顺手更新即可，如果这一年发生过董事变更、股权转让、成员退出，且州里要求单独提交变更文件，就要先交变更再交年报，顺序反了会导致年报信息和州记录不一致，被退回重交。
第三，续注册代理和注册地址。 这一项最不起眼，但断掉的后果也最直接，代理不续费会向州里提交辞任，公司失去法定送达地址，州的通知寄不出去，逾期就从这里开始。之后公司状态会转成 not in good standing，银行复核和平台审核都会卡在这一步。
第四，处理与税务相关的会计申报和缴纳。 年审和报税在动作上是分开的，但实际操作上经常一起做，因为报税需要账，做账的截止日又和年报窗口重叠。
第五，留档。 年报回执、缴费凭证、州里的确认邮件，都要存下来，后面银行和平台复核时需要用到，不是你的说明。
| 流程步骤 | 要做什么 | 怎样算完成 |
|---|---|---|
| 1 | 确认所在州的年报类型、截止日和费用 | 在州务卿页面查到当年口径 |
| 2 | 核对公司现状与州记录是否一致 | 列出这一年所有变更项 |
| 3 | 有变更的，先提交变更文件 | 州里确认变更已登记 |
| 4 | 填写年报或缴纳年税 | 收到受理确认和缴费凭证 |
| 5 | 续注册代理，确认地址已备案 | 收到续费确认 |
| 6 | 归档全部回执，把下一年日期写进日历 | 有档可查，日期已提醒 |
费用方面，主要是两块，一个是政府规费一个是服务费，政府规费这个要看具体的州要求，每个州要求不一样，这里2027年也有个新变化需要提醒：
| 州与实体类型 | 年度政府规费 | 说明 |
|---|---|---|
| 特拉华 LLC、LP、GP | 400 美元 | 2026 年 8 月 1 日起由 300 美元上调，2027 年 6 月 1 日是第一次按新金额缴 |
| 特拉华股份有限公司 | 年报申请费 50 美元，另加特许经营税 | 3 月 1 日到期，逾期罚 200 美元加每月 1.5% 利息 |
| 怀俄明 LLC | 最低 60 美元 | 成立周年月第一天到期，逾期 60 天可能被解散 |
| 加州 LLC | 800 美元 | 即使不经营也要交，直到正式注销 |
| 新墨西哥 LLC | 无年报、无年税 | 但注册代理必须续，联邦报税必须报 |
报税需要具体做什么
报税比年审复杂，因为它取决于两件事：我们在联邦层面被认定成什么纳税主体，以及在哪些州有纳税义务。
先说美国到底有哪几种税：
| 税种 | 谁收 | 大致口径 |
|---|---|---|
| 联邦企业所得税 | IRS | 股份有限公司 21% 的统一税率 |
| 州企业所得税 | 44 个州和华盛顿特区 | 最高在新泽西 11.5%，最低的几个州在 2% 上下 |
| 州特许经营税 | 部分州 | 有的按资产算，有的按收入算，有的定额 |
| 销售税 | 州及地方 | 州税加地方税，各州差异大，四个州没有全州销售税 |
| 工资税 | IRS 与州 | 有雇员才涉及，含社保医保预扣和失业税 |
| 预扣税 | IRS | 向非居民付款时的预扣义务 |
联邦这一层的规则是全国统一的，州这一层则完全分散，所以同样叫 “美国公司”，注册在怀俄明和注册在加州，税负结构可以差出很远。
| 州 | 企业所得税 | 其他年度税负 | 适合谁 |
|---|---|---|---|
| 怀俄明 | 无 | 年报最低 60 美元 | 无实际经营、只要一个主体的 |
| 南达科他 | 无 | 无总收入税 | 同上，注册量较少 |
| 内华达 | 无 | 有营业牌照税，按收入分级 | 有实际流水但不想碰所得税的 |
| 德州 | 无 | 特许经营税，零售批发 0.375%，其他 0.75%，年收入低于 265 万美元无需缴 | 有美国实体经营、流水较大的 |
| 加州 | 8.84% | LLC 年税 800 美元，即使亏损也要交 | 真实在美国西岸经营、有仓有人的 |
| 纽约 | 6.5% 起，按档次 | 有资本类年税，最低额度较高 | 在纽约有实际业务或办公地的 |
| 特拉华 | 8.7% | LLC 年税 400 美元；股份公司特许经营税 | 要融资、要搭股权结构的 |
这张表只能当方向，不能当结论。真正的税负取决于我们有没有在该州形成纳税联结、有没有实际经营场所、收入来源地在哪里，一个注册在怀俄明、仓库在加州、货卖到全美的公司，加州和销售税这一层的义务不会因为注册地是怀俄明就消失。
销售税是跨境电商最容易漏掉的一块。2018 年最高法院在南达科他诉 Wayfair 案之后，各州可以用 “经济联结” 来认定 remote seller 的征收义务，判断标准通常是销售额或交易笔数，目前多数州的门槛是 10 万美元销售额，阿拉巴马和密西西比是 25 万美元，加州、纽约、德州是 50 万美元；特拉华、蒙大拿、新罕布什尔、俄勒冈没有全州销售税。2026 年仍有 17 个辖区保留 200 笔交易的测试，达到门槛就要注册、要申报，即使平台已经代扣代缴，申报义务仍然在卖家身上。
报税时间按主体类型分：
| 主体类型 | 申报表 | 截止日 |
|---|---|---|
| C 型股份有限公司 | 1120 | 4 月 15 日 |
| S 型股份有限公司 | 1120-S，附股东 K-1 | 3 月 15 日 |
| 多成员 LLC、合伙企业 | 1065，附 K-1 | 3 月 15 日 |
| 单成员 LLC，成员是美国人 | 穿透到 1040 的 Schedule C | 4 月 15 日 |
| 单成员 LLC，成员是外国人 | 1120 加 5472 | 4 月 15 日 |
| 有雇员 | 941 按季、940 按年 | 季度末次月月底、次年 1 月 31 日 |
第五行是中国卖家最常踩的一个 —— 中国股东 100% 持有的美国单成员 LLC，在联邦税法上被视为 disregarded entity，本身不交所得税，但必须提交 1120 并附 5472，申报与境外关联方之间的交易；没有交易也要提交，声明 “无关联交易”。IRS 的表格说明写得很明确：未按规定提交 5472，罚款 25,000 美元，提交内容实质不完整同样算未提交，这笔罚款和公司有没有利润没有关系。
另外一个必须澄清的旧信息：BOI（实际受益人信息申报）曾经是 2024 年最热的话题，但现在美国境内设立的公司已经全部豁免。2025 年 3 月 FinCEN 发布临时最终规则，把此前被称为 “domestic reporting company” 的实体全部豁免；2026 年 8 月又出了最终规则，把这项豁免永久化。目前只有在美国境外设立、在美国注册经营的外国公司还需要申报，如果你的参考资料还在教你怎么做 BOI，那是过期内容。
报税方式分三种：自己通过 IRS 的电子申报系统提交、委托美国持牌税务师或 CPA、通过代理机构转交，前两种需要美国的报税资格和签名权限，非居民通常走第三种。申报完拿到的是受理确认，缴税通过 EFTPS 或支票完成，缴税和申报是两条线，可以分开。
流程上，报税比年审多两步
| 步骤 | 要做什么 | 怎样算完成 |
|---|---|---|
| 1 | 确定税年度和纳税主体身份 | 明确要交哪张表 |
| 2 | 结账，把账做到税年度末 | 账目可交申报 |
| 3 | 判断有没有跨州销售税义务 | 达到门槛的州已注册 |
| 4 | 填写对应申报表，附 5472 等附表 | 表内数字与账目一致 |
| 5 | 由有资格的申报人签字提交 | 收到 IRS 受理确认 |
| 6 | 缴税，或申请分期 | 取得缴款记录 |
| 7 | 归档，准备下一年 | 有档可查 |
最后
美国公司的年度合规不是一个 “年审” 能打包的，州存续、注册代理与地址、联邦报税、州税与销售税，四条线各自计时，整个流程操作看起来很复杂，但其实需要自己盯的只有4个节点 —— 所在州的年报截止日、年税截止日、联邦申报截止日、销售税达到门槛的州，剩下其余的做账、填表、申报、缴费都可以直接委托出去交给专业人员，如果是通过IngStart注册的美国公司，会有对应的年审报税提醒服务，后续需要委托报税也可以进行专业服务，有困惑或者想法的朋友也可以右下角咨询一下，看看是否需要。
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