有人问我：我的公司已经做了境外投资ODI备案，是不是就能做返程投资了？所以本文解析了ODI备案作为企业跨境投资的必备步骤，以及在此基础上的返程投资如何助力企业实现资金回流与资源优化。文章深入探讨了ODI备案与返程投资的合规性要求，分析了不同情况下的返程投资策略，并提供了关于何时进行返程投资以最大化效益的策略建议。
一、ODI备案的意义
想要把资金投向海外市场，ODI备案是不可或缺的一步。这个备案就像个人的护照一样，为企业打开了通往国际投资的大门。对于内地企业来说，无论是通过设立新公司、并购现有企业，还是参股等方式，只要想在境外进行直接投资，都必须先完成ODI备案。
经过发改委和商务部的严格审批，一旦获得了《企业境外投资证书》，就意味着你的资金可以合法合规地流向海外。换句话说，ODI备案是官方认可的、能让资金合规出境的“绿色通道”。完成备案的企业，在资金进出方面会相对自由，返程投资在理论上也会更加顺畅。但需要注意的是，这并不意味着ODI备案就是万能的“尚方宝剑”。
二、什么是返程投资？
返程投资，简单来说，就是境内居民或机构通过在境外设立的特殊目的公司，再回头来在境内进行投资。这就像是海外游子带着积累的资金和资源，回到家乡进行建设一样。返程投资的好处是多方面的：
- 增强市场竞争力：到海外发展的企业，能够利用国际市场积累的经验和资源，提升内地产品和服务的质量，从而增强在内地市场的竞争力。
- 实现资金回流：有些企业在境外设立子公司是为了利用当地的资源，但随着市场环境的变化和战略的调整，可能需要将这些子公司迁回国内。返程投资就能够实现这些资金的回流，为内地市场的发展提供坚实的资金支持。
- 优化资源配置：现在很多企业在国内外都有业务布局，但受管理限制，可能会造成资源浪费。返程投资能够帮助企业把境内外业务整合起来，实现全球资源的优化配置，提高整体效益。
- 享受资金补贴：借助ODI备案开展返程投资的企业，不仅能够合法地把境外资金带回国内，还能享受到各级财政部门的资金补贴，进一步降低投资成本。
三、ODI备案与返程投资
尽管ODI备案为企业的海外投资提供了便利，但并不意味着做了备案就能顺利进行返程投资。返程投资还需要符合一系列流程和规定，确保其合规合法。
返程投资主要分为两种情况：
- ODI企业返程投资
一般来说，做了ODI备案的企业是可以进行返程投资的，但前提是备案必须合规。例如，不能随意变更股东董事。如果股东董事从内地公司变成了个人，那么在进行返程投资时，就需要进行37号文登记。这是因为返程投资会进行股权穿透，查看最终持有人是谁。如果最终持有人是内地企业，那么有ODI备案就可以；但如果是内地自然人，那么就需要有37号文登记。因此，37号文和ODI备案在很多情况下是组合使用的。
- 37号文个人返程投资
37号文主要针对的是境内自然人，是境内居民通过特殊目的公司进行境外投融资及返程投资的外汇登记。只要是境内居民身份，都需要办理37号文登记。如果想参与境外投融资，或者想让资金合法合规地回到境内，那么就需要办理这个登记。这是目前个人合法合规地向境外投资、保证境外收益资金回流的唯一途径。
如果境外企业的最终持有人从公司变成了个人，且没有办理37号文登记，那么就无法进行返程投资。即使想补办也不行，除非进行VIE架构的调整。有些人可能会说，做FDI不就好了吗？但如果这个境外公司的最终持有人是内地人且有香港身份或其他海外身份，那还勉强可以。否则的话，也是行不通的。因为FDI的重点是先看外商，再看投资。如果穿透后的持有人不是外国人，那么很难算作外商。
因此，想要进行返程投资，要么合规操作，要么通过其他途径如获取境外身份来尝试FDI。但切记不要莽撞行事，最好先找相关机构进行详细的咨询和了解。
四、ODI备案后，返程投资的“时间表”
关于做了ODI备案后多久才能进行返程投资的问题，其实并没有一个确切的答案。这需要根据具体情况来判断。大体上，要符合项目的真实性、合规性和合理性等要求。
例如，如果ODI境外主体运营时间不长，还没有什么盈利甚至处于亏损状态，那么完成ODI备案的企业显然不具备返程投资的能力。如果此时还进行大规模投资，那么显然是不合理的。虽然快速进出不会被直接禁止，但对资金的合规性审查会非常严格。如果逻辑上不合理，又没有令人信服的背景数据或材料来解释说明，那么就很难让人相信其真实性。
因此，最好是等有了较好的资金流水和稳定的运营状况后，再考虑如何开展返程投资。总的来说，做了ODI备案的企业是有资格进行返程投资的，但如果违背了合规性要求，那么也是无法进行的。毕竟，方向对了但路走偏了，也是很难达到预期目标的。
要点总结：
- ODI备案的重要性：ODI备案是内地企业去境外投资的前提，是资金合规出境的“绿色通道”。
- 返程投资的意义：返程投资是境内居民或机构通过境外特殊目的公司在境内进行的投资，能够增强市场竞争力、实现资金回流、优化资源配置和享受资金补贴。
- ODI备案与返程投资的关系：做了ODI备案的企业不一定能做返程投资，还需要看是否符合流程、是否合规合法。ODI企业返程投资需要确保备案合规，个人返程投资需要办理37号文登记。
- ODI备案后返程投资的时间：这个问题没有确切答案，需要根据具体情况来判断。大体上要符合项目的真实性、合规性和合理性等要求。最好是等有了较好的资金流水和稳定的运营状况后，再考虑如何开展返程投资。
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