新加坡自雇EP洗牌期:告别空壳公司,中国投资者如何搭建“能过审”的实体企业

新加坡自雇EP洗牌期:告别空壳公司,中国投资者如何搭建“能过审”的实体企业

长期以来,自雇就业准证被视为中国投资者进入新加坡的“快捷通道”。然而,2023年以来,新加坡人力部与会计与企业管制局持续收紧审核口径,空壳公司申请自雇EP的通过率已降至冰点

2024年9月,人力部明确更新EP审核指引:没有实体办公场所、没有本地业务、没有雇员的企业,将被直接定性为“非活跃公司”,此类公司的EP申请原则上不予批准。这意味着,“买一间公司给自己发签证”的时代彻底终结。

但对真正有意在新加坡落地业务的投资者而言,这恰恰是窗口期。本文结合最新COMPASS框架、ACRA监管动态及实务案例,拆解一间“能过审”的新加坡实体企业如何搭建,并重点分析中国投资者如何在这一轮洗牌中抓住结构性机会


一、为什么“空壳公司”在新加坡自雇EP审核中已无生存空间

1.1 政策层面:COMPASS框架彻底堵死“零分申报”

2023年9月起,EP申请全面实行互补专才评估框架。自雇EP同样适用该框架,申请人须在四个基础项中累计达到40分。

空壳公司面临致命短板:

  • C2项(公司雇员多元化):空壳公司通常无本地雇员,此项直接得0分;

  • C3项(本地雇员占比):无本地员工,同样0分;

  • C4项(薪水与本地同龄同行对比):空壳公司通常无实际业务,无法对标行业薪资,易被判定为“异常偏低”或“逻辑不成立”。

2024年7月,人力部进一步明确:C2、C3两项不接受“豁免申请”。这意味着,没有本地雇员,EP申请基本无望。

1.2 监管层面:ACRA与ICA、MOM三部门数据互通

2024年初,新加坡会计与企业管制局升级反洗钱及反空壳公司机制,与人力部、移民局实现实时数据共享。ACRA一旦发现某公司无年报、无实质经营活动、董事频繁变更,系统将自动触发风险标记,直接影响该公司递交的任何EP或DP申请。

空壳公司已无生存缝隙,任何试图以“挂名董事”“虚拟办公室”蒙混过关的操作,都会在跨部门核查中暴露。

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二、一间“能过审”的新加坡实体企业,必须完成的四项基建

要顺利通过自雇EP审核,企业必须在递交申请前完成以下四项基础设施建设。

2.1 实体办公场所:必须为“真实租赁”,不接受居家办公

人力部明确:自雇EP申请人的公司注册地址,不得使用居住地址或虚拟办公室

  • 必须签订正规商业租赁合同,租期建议不少于12个月;

  • 办公室需具备实际使用痕迹,如办公设备、员工工位、公司铭牌;

  • 2024年起,MOM稽查人员已开始实地走访,空置办公室将直接导致拒签。

2.2 本地银行账户:须有持续经营流水

仅开立账户不够。递交EP前,公司账户应有至少3个月的真实业务流水,包括但不限于:

  • 向供应商付款;

  • 接收客户款项;

  • 缴纳办公室租金、水电、员工CPF。

零流水账户已被视为“非活跃公司”的铁证

2.3 本地雇员缴纳公积金

根据COMPASS框架C3项,企业需聘用至少1名本地全职员工(新加坡公民或永久居民)并为其缴纳CPF,才可在该项获得积分。

建议递交EP前至少完成连续3个月的CPF缴纳记录。临时“挂靠雇员”在系统中有明确追溯标记,不具操作空间。

2.4 公司秘书与合规架构

自雇EP申请人的公司须委任合格的公司秘书,并按时提交年报。若公司成立后超过6个月未提交任何法定文件,ACRA系统将自动列入“高风险名单”,直接影响EP审批。


三、业务逻辑设计——如何让MOM相信这是一间“需要你管理”的公司

这是绝大多数自雇EP申请失败的核心原因:人力部不认为该企业需要一名外国人担任董事/高管

3.1 业务类型须与申请人背景强相关

如果申请人是餐饮行业出身,却注册一间信息技术咨询公司,人力部会直接质疑:为什么必须由你来管理这家公司?

合理逻辑是:申请人过往的行业经验、资源积累,与新加坡公司的主营业务直接相关,且具备不可替代性。例如,拥有中国供应链资源的投资者,在新加坡设立贸易采购办公室,是人力部认可度较高的方向。

3.2 商业模式须清晰可验证

人力部不要求公司在申请时已盈利,但要求有清晰的商业计划及初期落地证据

  • 已签订的意向合同或框架协议;

  • 与供应商、客户的往来函件;

  • 公司官网、行业展会参与记录。

所有材料必须形成证据链,而非单点证明。

3.3 岗位职责须体现“管理职能”

自雇EP申请人的职位通常是“董事”或“执行董事”。但在申请表中,必须具体描述日常管理职责,如:

  • 制定公司年度经营战略;

  • 管理本地及海外销售团队;

  • 负责供应链整合及跨境合规。

仅有“股东”“投资者”身份不足以获批,必须呈现“管理”属性。


四、从注册到递交——自雇EP申请全流程节点控制

4.1 公司注册阶段:建议选择“本地董事+外国董事”架构

为提升合规评分,建议新加坡公司由本地居民担任董事之一,外国申请人担任执行董事。这一架构有助于后续本地雇员招聘及银行开户,也符合ACRA对“实质控制”的认定标准。

4.2 EP递交阶段:建议在公司成立后6-9个月递交

过早递交(如公司成立不满3个月)容易被认定为“无经营记录”。理想窗口期是公司成立后6-9个月,此时已完成:

  • 租赁及雇员;

  • 3个月以上银行流水;

  • 首轮业务合同。

4.3 材料准备阶段:强调“不可替代性”与“本地经济贡献”

EP申请材料需重点突出两点:

  • 该岗位无法由本地人替代(基于业务特殊性、跨境资源、技术壁垒);

  • 该公司对新加坡有经济贡献(创造本地就业、增加税收、拓展国际市场)。


五、续签视角——如何为2–3年后的延期做准备

自雇EP首次获批通常为1-2年,续签审核标准比首次申请更为严格

5.1 财务指标:须有持续经营及增长

续签时,人力部会调取公司最近两年的年报及税务评估。建议:

  • 每年营业收入保持合理增长;

  • 连续亏损或零营收将导致续签失败。

5.2 本地雇员规模需逐步扩大

首次获批时若有1名本地雇员,续签时建议增至2-3名。人力部对“是否持续为本地创造就业”高度敏感。

5.3 公司合规记录:零违规是底线

任何涉及ACRA逾期申报、未缴纳CPF、未更新外国工人税等违规行为,都会成为续签否决项。

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六、中国投资者如何抓住这波机会:合规化窗口期的结构性红利

空壳公司被清理,对真正有意落地新加坡的中国投资者而言,是重大利好

6.1 竞争减少,合规企业获批率上升

2024年上半年,自雇EP整体申请量同比下降约18%,但合规企业的获批率上升至82%。市场正在淘汰“只为签证”的申请者,留下的资源空间正流向真实业务主体。

6.2 跨境供应链管理仍是当前最具可操作性的方向

基于中国制造业优势,在新加坡设立采购中心、品控中心、跨境结算中心,是人力部认可度较高、续签风险较低的业务类型。这类公司具备真实的跨境资金流、商品流、合同流,且需要中国管理者的供应链资源,逻辑自洽。

6.3 新加坡政府扶持行业可获额外加分

2024年新出台的产业转型计划中,新加坡明确优先支持金融科技、人工智能、生物医药、总部经济、跨境电商等领域。若企业业务与上述领域相关,在EP申请中可提交“经济优先发展行业”说明,有助于弥补部分单项分数不足。

6.4 中国投资者可联合本地机构提升可信度

新加坡本地企业合资、入股、战略合作,是提升公司“新加坡属性”的有效方式。合资架构下,本地董事参与实际经营,EP申请的逻辑更为扎实。


七、常见问题与解答

Q1:公司尚未盈利,能否申请自雇EP?
可以。人力部关注的是“真实经营”而非“盈利水平”,但需提供合理的商业计划及初期经营证据。

Q2:本地雇员必须是全职吗?
是。人力部仅承认全职员工,兼职或外包人员不计入C3项积分。

Q3:能否先获批EP再补足本地雇员?
不可行。COMPASS框架要求申请时已满足雇员条件,后续补足无法通过首次审核。

Q4:虚拟办公室是否完全不被接受?
是。2024年起,虚拟办公室已被明确列为不符合自雇EP申请条件


八、总结与实用建议

新加坡自雇EP已不再是“花钱买身份”的工具,而是对企业真实性的严苛筛选。对合规经营的中国投资者而言,这恰恰意味着签证资源的重新分配——那些愿意真正投入资金、雇佣本地人、开展跨境业务的企业,将获得更高的获批率和更稳定的续签预期。

三条核心建议:

  1. 放弃“最小化成本”思维。在新加坡设立实体并维持合规运营,首年投入建议不低于15万-20万新加坡元,这是申请门槛,也是市场给出的真实成本线。

  2. 业务逻辑是签证逻辑的底层。不必只盯着MOM的文件要求,而是先问自己:这间公司在商业上是否成立?如果商业逻辑成立,签证逻辑自然成立。

  3. 提前规划续签路径。从注册第一天起,就应当考虑2年后的续签标准,而非只求“先批下来”。

空壳公司死路一条,真实业务才是唯一的通行证。这既是挑战,也是中国投资者在新加坡建立长期根基的起点。

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