随着中国企业“走出去”战略的加快，越来越多的公司选择通过红筹架构赴港、赴美等地实现海外上市与融资。在此过程中，ODI备案与37号文登记成为搭建红筹架构中至关重要的两个核心环节，直接决定企业能否实现合规的跨境投资与资金流动。
本文将围绕2025年最新政策趋势，系统梳理红筹架构搭建的逻辑，并详解ODI与37号文在实操中的关键点，帮助企业把握出海窗口期，规避合规风险。
一、什么是红筹架构？为何需要ODI与37号文？
红筹架构简述
红筹架构是指中国境内公司通过境外公司实现控制、再于境外上市融资的一种公司架构安排，其核心在于“境外融资+境内资产控制”。
常见路径如下：
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境内公司实际控制人设立境外特殊目的公司（SPV）；
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境外SPV通过协议控制（VIE）或股权持有方式控制境内业务实体；
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境外SPV进行融资或IPO（如赴港、赴美上市）；
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上市募集资金可回流至境内，用于扩大经营或研发投入。
在该过程中，境内个人或企业对外投资设立SPV，就需要完成ODI备案。而涉及境内居民持有境外权益或安排利润汇回时，则需履行37号文登记手续。
二、ODI备案全流程详解（2025年最新政策更新）
什么是ODI备案？
ODI（Outbound Direct Investment），即境内企业对外直接投资备案。无论是自然人、企业还是通过控股平台形式设立SPV，都需在国家发改委、商务主管部门和外汇局履行相关备案和审批流程。
2025年最新政策趋势
根据《国家发展改革委关于进一步做好企业境外投资管理工作的通知（2024年修订）》以及2025年初多地外汇管理局发布的执行细则，主要变化包括：
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自然人投资渠道更加规范：个人投资境外公司需通过其控制的境内企业名义实施；
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真实性审查更加严格：对出资来源、企业实际业务与境外投资目的的一致性要求提高；
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地方设立“绿色通道”加快合规出海：如北京、上海、深圳等地鼓励科技型、创新型企业合规开展境外投资。
ODI备案实操流程
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发改委备案/核准：视投资金额和行业是否为敏感行业决定；
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商务主管部门备案：提交境外投资备案表、公司章程、董事会决议等；
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外汇局登记并开立ODI账户；
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通过银行完成购汇及资金出境手续。
备案周期一般为2至3个月，资料齐备可大幅提高效率。
三、37号文登记：资金回流的合规保障
什么是37号文登记？
《国家外汇管理局关于境内居民开展境外投资外汇登记管理的通知》（即“37号文”）要求，境内居民在境外设立或控制企业，应到属地外汇局办理外汇登记。该登记是未来实现红筹架构下分红汇入、股权转让回款的前提条件。
未完成37号文登记的境内居民，不能通过正规外汇渠道从境外接收与该境外公司有关的投资收益或资产处置收入。
实操流程
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向属地外汇管理局提交登记申请；
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提供个人或企业身份证明、境外公司注册文件、股权结构、相关协议等资料；
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办理成功后可凭登记证明向银行申请相关收款操作，如分红汇入或股权转让结汇。
37号文登记与ODI备案一样，建议在红筹架构初期同步推进，以便后续资金进出顺利合规。
四、红筹架构实操注意事项（2025年合规建议）
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自然人不建议直接设立境外公司。通过内资壳公司持有海外SPV，可有效满足ODI与外汇管理的合规性要求。
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ODI与37号文需同步规划。避免出现已设SPV却无资金路径或回流渠道的合规空白。
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重视资金路径合法性。建议通过ODI账户、ODI资金结汇、境外分红等方式进行跨境资金安排，避免非法换汇等高风险行为。
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合理使用专业服务团队。建议企业在设立红筹结构时，聘请有跨境经验的律师事务所、税务顾问和海外服务机构，确保架构可落地、可操作、可监管。
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五、结语：合规红筹结构是企业海外融资的必由之路
红筹架构仍是2025年中国企业赴港、赴美等地上市的重要方式。随着国际资本市场的逐步回暖，以及国家外汇管理政策的持续优化，出海窗口期已经到来。
但出海不等于出局，合规仍是基础。企业在搭建红筹架构时，应全面了解ODI备案与37号文登记的法律要求和政策变化，尽早完成合规手续，为未来海外融资、资金回流及上市审计打下坚实基础。
对于计划未来一至两年出海的企业而言，现在正是构建红筹架构的最佳时机。
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