近年来，随着中国企业和个人加速布局海外，境外投融资与持股合法合规性问题成为关注焦点。其中，国家外汇管理局发布的“37号文”成为个人和企业境外投资过程中不可或缺的一道合规门槛。
一、什么是“37号文”？
“37号文”全称为《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》。该文件自发布以来，成为境内居民通过设立特殊目的公司（SPV）进行境外投融资及返程投资行为的重要合规依据。
其核心功能是：规范中国自然人通过境外公司持股、融资、再投资等行为的外汇登记流程，解决跨境资金流动的合法合规问题。
二、哪些人需要办理37号文备案？
根据政策要求，所有通过SPV在境外持有股权或进行融资的中国境内自然人都应进行备案，具体包括：
- 企业创始人或实际控制人；
- 其他境内个人股东；
- 员工期权计划中已行权的股权激励持有人。
未按规定登记的，将被视为违规持股或非法资本流动，面临外汇局处罚风险。
三、为什么一定要办理37号文登记？
1. 境外持股合规化
目前，中国自然人直接投资境外公司受到限制。37号文登记是唯一合法路径，允许境内居民通过SPV合法持有境外企业股权。
2. 支持境外融资与返程投资
不少企业通过红筹架构在海外融资，若融资所得计划调回国内设立WFOE（外商独资企业）或再投资，必须完成37号文登记。否则资金难以合规流入境内。
3. 建立合法的收益回流通道
包括利润、分红、股权转让收益等资金回流，都要求37号文备案作为基础外汇登记凭证。没有备案，利润返还存在被认定为“非法汇入”的风险。
4. 防范法律与合规风险
在跨境并购、境外上市、红筹拆除等操作中，如未完成37号文备案，可能导致交易失败、资金冻结，甚至影响公司估值及合规审查结果。
四、37号文适用的典型场景
场景一：境外红筹上市
境内股东通过设立BVI或开曼SPV搭建红筹架构，将境内资产装入境外控股平台后融资上市。此时37号文登记可确保其合法持有境外股权。
场景二：返程投资
例如境外SPV完成融资后，计划在国内设立WFOE公司再投资原有业务，必须通过备案打通资金调回路径。
场景三：员工股权激励
如境外公司以股权、期权激励境内员工，员工在行权前需完成备案，否则将影响激励计划实施及税务申报。
场景四：利润分红回流
SPV若需将红利调回境内股东名下，也需37号文登记提供基础合法性支撑。
场景五：境外股东变更或资本结构调整
涉及股东增减、境外融资比例调整等重大变更时，也要进行登记变更，维持外汇合法流转。
五、何时应办理37号文备案？
企业进行境外结构设计时，37号文登记需在SPV设立初期完成。完整流程如下：
- 设立SPV公司（如BVI或开曼）；
- 办理初始登记：境内自然人通过银行提交材料至外汇局进行备案；
- 设立境内WFOE实体：配合返程投资；
- 签署协议控制协议（如VIE结构）；
- 境外注资与增资变更登记：后续如股东调整、融资新增等应同步更新备案信息。
温馨提示：因备案流程涉及银行、外汇局多方联动，建议在前期由专业机构协助架构设计，确保登记顺利进行。
六、不办理37号文有哪些后果？
未进行37号文备案将可能导致以下风险：
- 无法合规持有境外股权；
- 境外上市被视为非法红筹架构；
- 投资人难以注资或退出；
- 跨境分红、回流资金被冻结；
- 被外汇局处以罚款或责令整改，情节严重者追究法律责任。
七、监管趋势与合规建议
近年来，外汇管理政策趋严，跨境投融资尤其是涉及自然人控股的SPV结构越来越受到监管关注。为了避免合规风险和财务隐患，企业在开展境外投资时务必高度重视37号文登记工作。
结语
37号文不是一道形式性的手续，而是保障境内居民和企业在全球布局中顺利合规的重要制度保障。对于任何涉及红筹上市、境外融资、利润回流的个人和企业来说，提前办理37号文备案，是合规出海的第一步。
如有境外投资、红筹搭建、备案操作等问题，建议寻求专业顾问团队协助，保障流程顺畅、合法合规。如果有需要可以随时联系我们团队，我们将为您提供一对一方案策划！
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