2025年第二季度，中国企业赴美和港股IPO数量显著上升，红筹上市再次成为资本市场的关注焦点。根据最新数据显示，超过三分之一的红筹架构涉及境内自然人持股，这也将个人境外投资的合规问题推至风口。特别是在外汇监管愈加收紧的背景下，国家外汇管理局对于个人通过SPV持有境外股权的备案要求——即“37号文登记”——成为高净值人士和企业创始人必须优先解决的合规门槛。
一、什么是37号文登记？为什么必须办理？
“37号文”是国家外汇管理局于2014年发布的《国家外汇管理局关于境内居民个人境外投资登记管理的通知》。该文件明确规定：境内居民如通过特殊目的公司（SPV）进行境外投资或返程投资，必须在出资或变更控制权之前办理登记。
核心意义：
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唯一合规通道：是境内个人合法持有境外公司股权、分红及股权收益回流境内的唯一合法路径；
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红筹结构合规前提：未完成登记，将严重影响企业境外上市进程；
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资金监管节点：登记完成后，才能通过银行合法汇出投资资金或接收境外股权变现资金。
二、谁需要办理37号文登记？
适用主体：
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境内企业创始人或股东：直接或间接控制SPV并参与境外融资的个人；
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参与股权激励的员工：已实际行权的ESOP员工；
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通过信托平台持股的自然人：例如家族信托持有开曼公司股权。
典型触发情境：
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设立红筹或VIE架构准备上市；
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SPV对境内设立WFOE（外商独资企业）构成返程投资；
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第一层SPV（如BVI公司）发生重大变更：如股东结构、资本、注册信息等。
重要提示：出资前必须完成登记，不论是现金出资、设立WFOE，或控制权形成，均视为“实质性出资”。
三、登记流程实操指引
Step 1：架构搭建与SPV设立
典型结构为：
境内权益公司 → BVI（第一层SPV）→ 开曼公司（上市主体）→ 香港公司 → WFOE（境内运营实体）
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每位创始人应单独设立BVI公司，避免股东变动导致登记更新；
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BVI公司仅为持股，不开展业务，有利于税务隔离与控制权清晰；
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登记仅针对第一层BVI公司，开曼、香港层级无需重复登记。
Step 2：登记申请与银行审核
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受理银行：向境内权益公司注册地的外汇局授权银行（建议选中行、浦发、招行）提交登记申请；
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申报系统：通过“数字外管ASOne 3.0”系统申报；
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审核重点：
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控制路径真实、清晰；
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出资资金为合法自有资金，且可提供近3年工资、分红等收入流水；
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融资估值合理（PE建议不超过20倍）。
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Step 3：后续管理与变更
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资金汇出：凭登记凭证，通过资本项下渠道向BVI汇款；
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返程设立WFOE：作为境外SPV在华运营的桥梁；
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变更或注销：如SPV层发生股东或注册信息变动，应在5个工作日内向银行申报变更。
四、资金合规出入境路径
出境路径：
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资本金出资（主流）：
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提供3年收入证明或自贸区承诺书；
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综合成本控制在1.2%-1.8%。
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外债通道（适用于WFOE）：
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向境外母公司借款，利率控制在LPR四倍以内；
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须完成外债登记。
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ODI协同备案：
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若通过企业通道出资，可与ODI备案同步操作（限额需匹配净资产）。
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回流路径：
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上市前：仅允许经营性借款方式返程，禁止利润或股权回流；
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上市后：可通过股权转让、分红等方式合法结汇入境；
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自贸区渠道创新：
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上海QFLP结构支持VIE回流；
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海南QDLP具备跨境数字资产路径。
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五、实务风险与应对策略
| 风险场景 | 应对方案 |
|---|---|
| 未完成登记即出资 | 提前在自贸区银行备案，流程最快可压缩至5个工作日 |
| 资金来源不清晰 | 提前筹备3年收入证明，避免使用借贷、代持资金 |
| 错误登记SPV层级 | 明确“只登记首层BVI”原则，避免误报开曼公司 |
六、关键政策支持与合规建议
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2025年外汇政策更新：国家外汇管理局推动“数字外管”系统落地，电子签章、区块链存证等提升了登记效率与可核查性；
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监管趋势：未来趋势是“可申报即合规、不可见即风险”，建议投资人尽早布局架构，主动合规备案；
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合规红线不可碰：
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VIE控制协议不得覆盖准入限制行业（如教育、医疗）；
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未完成37号文登记，境外股权收益无法合法结汇使用，甚至面临逃汇指控。
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结语
在全球资产配置已成常态的2025年，个人投资者在参与境外IPO、搭建红筹架构、持有海外公司股权等行为中，必须以“合规先行”为首要准则。37号文登记不只是一个备案流程，更是资金跨境流动的安全阀。通过合理设计SPV结构、合法证明资金来源，并依托数字化备案系统，您将能够真正打通全球资产布局的合规路径。
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