2025年6月26日，国家税务总局正式发布并实施了 《国家税务总局公告2025年第15号》（以下简称“15号公告”）。这一文件被业内普遍视为跨境电商税务监管的重大升级。不同于以往只强调平台信息报送，本次15号公告首次将 “平台穿透、收入穿透、身份穿透” 三位一体机制写入部门规章。
这意味着，在 CRS（共同申报准则） 全球信息交换的背景下，中国税务机关将更全面、更细致地追踪跨境电商的真实控制人、实际交易链路以及资金流向。
对于仍采用“中国供应链 + 美国店铺 + 香港收款公司”这种传统“三段式架构”的跨境卖家来说，15号公告无异于“三重打击”：
- 店铺层面：平台直接将中国控制痕迹“一键报送”；
- 资金层面：香港公司若被视为“壳公司”，利润可能被穿透回内地，补缴25%企业所得税+滞纳金；
- 身份层面：美国公司若缺乏实质运营，将被判定为中国税收居民企业，全球所得需在中国补税。
一、身份穿透：平台报送到底能穿透到哪一层？
根据15号公告第一条，报送主体不仅包括境内电商平台，还涵盖 境外电商平台 以及 境内代理人。其核心标准是：是否为境内经营者提供营利性服务。
这意味着，只要平台识别出店铺与中国存在实质关联，就会将信息直接报送税务机关。平台的识别能力，远超卖家的“想象”：
- 后台登录IP：如果一直在深圳/广州远程登录Amazon后台，平台可以锁定实际运营地；
- 收款账户：绑定的香港银行若董事为中国籍，极易被识别；
- 客服邮箱/退货地址：若均为中国境内，关联关系一目了然。
高危旧模式举例
- 美国LLC公司，股东为中国法人，后台登录地为深圳；
- 香港公司董事均为中国籍，文件签署在深圳完成；
- 中国供应链公司直接承担广告投放、物流费用。
优化新方案（2025年7月后建议做法）
| 要素 | 旧模式 | 新模式（合规优化） |
|---|---|---|
| 店铺主体 | 美国LLC，中国法人独资 | 美国C-Corp，设美国籍董事，董事会在美国召开并留档 |
| 登录后台 | 中国IP + 中国员工 | 美国固定IP + 美国员工VPN |
| 收款账户 | 香港银行，中国籍董事持有 | 香港银行，由香港永居/新加坡籍董事操作，网银由香港员工保管 |
| 供应链合同 | 中国工厂直接对接美国店铺 | 中国工厂 → 香港贸易公司 → 美国公司 |
| 客服/退货 | 深圳团队全权处理 | 外包给美国本土客服中心/第三方公司 |
通过 身份隔离，可有效避免因平台信息报送而导致的“一键穿透”。
二、税务：如何避免CRS与15号公告的“双重夹击”？
15号公告的出台，意味着“穿透”将不仅限于账户层级，还会延伸至税务居民认定。
1. 香港公司：防止被认定为“内地常设机构”
根据《内地与香港税收安排》第五条，如果香港公司 几乎全部收入来源于内地，且缺乏实际经营，就可能被认定为内地常设机构，需补缴25%所得税。
合规要求：
- 香港公司必须有 本地员工（至少1人全职），且签署劳动合同；
- 公司需 保管账簿、租赁办公室、留存会议纪要；
- 必须参与实际贸易环节，例如：采购谈判、质量检测、国际物流。
2. 美国公司：防止被认定为“中国税收居民企业”
根据《企业所得税法实施条例》第4条，若美国公司实际管理机构在境内，则其被视为中国税收居民，需就全球所得纳税。
合规要求：
- 董事会会议必须在美国召开，每年至少4次，会议记录由美国律师保存；
- CEO、CFO需常驻美国，公司为其缴纳美国工资税与社保；
- 公司需有独立办公室（可选WeWork），聘用美国员工；
- 与中国母公司签署 OEM协议+品牌授权协议，确保知识产权归属美国公司。
这两步，能够有效避免“双穿透”导致的跨境所得双重纳税风险。
三、运维成本：在“实质运营”与“成本可控”间寻找平衡
职能分配建议
| 职能 | 美国公司 | 香港公司 | 内地公司 |
|---|---|---|---|
| 店铺运营 | 美国员工（全职/兼职） | 不参与 | 不参与 |
| 品牌设计 | 美国外包设计师 | 不参与 | 内地设计团队（低成本） |
| 采购/质检 | 不参与 | 香港员工 + 第三方QC | 工厂对接 |
| 头程物流 | 不参与 | 香港公司订舱+买保险 | 工厂发货至香港仓库 |
| 收款/结汇 | 收Amazon款项 | 收B2B款项，转至内地公司 | 收香港贸易公司货款 |
| 税务申报 | 美国Form 1120 | 香港Profits Tax申报 | 内地免抵退政策 |
成本测算（以年营收1000万美元为例）
- 美国公司：1名运营+1名财务 → 约12万美元/年；
- 香港公司：1名贸易经理+1名单证 → 约15万港币/年；
- 内地公司：维持现有供应链团队，无需增加成本。
总体成本增加约 2%，却能实现税务风险的全面隔离，投入产出比极高。
四、资金周转：利润如何合规留在“低税区”并回流内地？
建议资金流方案
- Amazon回款 → 美国C-Corp账户（21%企业所得税）；
- 美国C-Corp → 向香港贸易公司支付“品牌授权费+采购价差”；
- 香港贸易公司 → 留存部分利润（16.5%利得税），通过ODI备案在中国设立外资企业（WFOE）；
- WFOE → 向内地供应链公司支付加工费，剩余利润以 股息分红 回到中国母公司。
核心合规要点
- 美国→香港的授权费支付需有 转让定价报告（CUP方法） 以应对税局调查；
- 香港公司向中国母公司分红时，可享受 税收抵免 避免双重征税；
- 中国母公司收到股息后，可通过境外所得抵免机制，将实际税负稳定在 16.5%~21%之间，低于25%的内地企业所得税率。
五、结论：2025年后的“最优架构”与行动清单
最优架构核心逻辑：
- 身份隔离：美、港、内地三方法人独立；
- 数据隔离：后台、客服、合同分层管理；
- 资金隔离：美收款、港贸易、内地加工；
- 税务隔离：香港避免“壳”，美国避免“居民”。
三步行动清单（建议时间表）：
- 30天内：更换Amazon后台IP、退货地址、收款账户 → 全部切换至美国本土；
- 60天内：香港公司雇佣员工、租赁办公室，完成ODI备案；
- 90天内：美国律师出具董事会会议纪要，确保“实际管理机构”在美国。
一句话总结：15号公告标志着跨境电商进入“身份、资金、税务全面透明”的时代，能否在2025年顺利出海，不取决于“是否偷税”，而在于“是否有实质”。
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