2025年4月17日，中国新茶饮品牌霸王茶姬（CHAGEE）成功在纳斯达克上市，成为首个登陆美国资本市场的中国茶饮连锁企业。这不仅是品牌国际化的重要里程碑，也为越来越多计划走向海外的中国企业，尤其是跨境卖家，提供了一份“可复制、可借鉴”的IPO结构模板。
与传统的互联网企业采用VIE结构+香港中间控股路径不同，霸王茶姬采取了更加扁平的“开曼—新加坡—中国”红筹架构，绕开复杂合规流程，同时满足新《证券法》下的境外备案新规，以更清晰高效的股权架构顺利登陆资本市场。
一、SPV架构设计：IPO出海的结构基石
在企业筹备境外上市过程中，构建SPV（Special Purpose Vehicle，特殊目的实体）架构已成为普遍做法。霸王茶姬选择在开曼群岛设立上市主体，在新加坡设立中间控股公司，并由中国境内WFOE（外商独资企业）运营实际业务，即是典型的红筹结构落地方式。
为什么设立SPV？
SPV并非多此一举，其作用包括但不限于：
-
税务优化：在合法合规基础上，利用属地征税政策，降低境内外重复征税风险。
-
资本运作便利：便于引入美元基金、外资股东、员工持股计划（ESOP）等安排。
-
法律风险隔离：将境内资产与境外股东隔离，分散潜在政治或政策风险。
-
满足上市合规要求：多数国际资本市场（如纳斯达克、纽交所、港交所）要求上市主体设在开曼或BVI等地区。
二、SPV主要离岸地优劣势分析
中国企业常选的SPV设立地包括中国香港、新加坡、开曼、BVI、塞舌尔、马绍尔群岛等。以下为对比：
三、政策合规视角：抓住备案红利窗口期
自2023年中国证监会发布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》以来，企业境外上市需依法备案。相比以往VIE绕开监管的灰色路径，新规更加注重：
-
实际控制人披露；
-
资金流向合规；
-
境内业务独立性与合法性。
而霸王茶姬未设香港公司直接采用新加坡作为中间控股的做法，不仅减少层级、节约税负，也顺应了合规趋势。
对中国跨境电商卖家和境外投资人而言，这类简化SPV架构可更好满足：
-
资金回流和美元融资需求；
-
兼顾人民币和外币跨境支付合规性；
-
更便捷地落地ESG、基金入股、并购重组等操作。
四、SPV设立考量因素：不止于税务优化
设立SPV并非“为了省税”这么简单，企业需综合考虑：
1. 税务成本控制
例如，如果中国母公司拟在日本、法国设立子公司，直接控股可能导致高企的双重税收负担。引入如香港、新加坡等中间SPV，不仅规避高税，还可享受《避免双重征税协定》的政策红利。
2. 合规与备案便利
例如根据发改委《企业境外投资管理办法》，部分通过境外SPV投资的项目仅需项目情况报告，无需核准或备案，节省大量流程成本。
3. 资本与股权灵活性
以开曼为例，其成熟的公司法体系和全球通行的股权制度，天然适配ESOP计划、红利分配、可转债安排等机制。
4. 战略管理价值
以新加坡为区域总部，不仅享有极高的全球信誉，还便于联动东南亚、南亚等新兴市场，协助企业全球化布局。
五、对中国企业的启示与建议
1. 卖家IPO结构前置规划很关键。无论是计划纳斯达克IPO、港交所上市，还是进行跨境收购，提前设立合理的SPV架构已成趋势。
2. 不要盲目设壳，要兼顾“经济实质”。越来越多国家针对“空壳SPV”设定了“实质运营要求”，比如实际办公地址、员工数量、业务活动等。
3. 优先选择政策友好型离岸地。如新加坡和香港，均为“一带一路”重点支持地区，拥有中资银行网点、跨境金融产品配套，是中国卖家“出海搭桥”的天然选项。
六、结语与服务建议
以霸王茶姬为代表的新消费品牌出海模式，代表了当前中国企业在全球化浪潮中的创新实践。SPV架构不只是上市的结构工具，更是税务优化、合规管理和全球扩张的战略布局核心。对于计划出海上市或跨境发展的中国企业和卖家，建议尽早与专业海外商务服务机构沟通布局结构与合规方案，抢占政策红利窗口，稳步迈向国际市场。
我们致力于为中国企业提供一站式公司设立、境外开户、ODI备案、税务申报、合规辅导与IPO咨询服务。如您计划赴新加坡、香港或美国等地设立SPV，欢迎随时联系我们团队，获取定制化出海解决方案。
往篇推荐
- 全球税务透明化下的美股投资新策略——盈透证券与美国银行账户的合规配置指南
- 【2025美股账户避风港】年利率4%，不受CRS监管，资金配置新选择！
- 2025港股IPO火爆背后：红筹架构、ODI备案与37号文资金流动
- 港股税务大揭秘：内地公司或香港公司交易港股需缴纳哪些税
以上就是霸王茶姬IPO揭秘红筹架构助力中国企业出海上市的相关内容，希望可以给您带来帮助！如需了解更多可以在线提问~
lngStart 提供全球公司注册和全球银行开户业务，助力卖家出海，让世界看见中国品牌，给您最优质的服务。
原创文章，作者：Kimi@ingstart，如若转载，请注明出处：https://www.ingstart.com/blog/21197.html
