为强化国际合规透明度并争取从欧盟“灰名单”中移除，塞舌尔共和国政府于近期正式修订《国际商业公司法》（IBC法），宣布原设定的名义股东申报过渡期将提前结束，所有拥有名义股东安排的塞舌尔国际商业公司（IBC）须在2025年6月30日前完成成员名册（ROM）更新及相关申报工作。
此项政策不仅直接影响境外公司持有结构，也对以塞舌尔公司作为海外控股主体或用于跨境电商结算、品牌控股、资产配置的中国企业与卖家构成重要合规提醒。若未在规定时间内完成申报，或将面临合规风险、银行账户冻结、公司注册状态受限等一系列后果。
一、政策速览：什么是ROM义务？
在本轮修订中，政府明确提出的“ROM义务”包括两个核心步骤：
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更新成员名册（Register of Members，简称ROM）：即将所有股东实际持股信息在官方成员记录中备案；
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提交被提名人声明（Nominee Declaration）：用于证明该股东安排为名义股东结构，并说明受益所有人（Ultimate Beneficial Owner, UBO）的实际控制权。
值得注意的是，原本的过渡宽限期已被提前至2025年6月30日。这意味着所有尚未申报名义股东信息的IBC公司，必须在此截止日前完成合规手续。
二、为什么塞舌尔要加速？
近年来，随着全球反洗钱（AML）及反避税（BEPS）监管趋严，欧盟对“低透明度、高风险”的离岸司法辖区持续施压。塞舌尔自2023年起被欧盟列入“灰名单”（非合作司法辖区），若不及时调整政策，将在国际金融往来中受限，包括银行开户、外汇清算、跨境投资审核等层面。
因此，塞舌尔政府决定主动响应国际组织建议，加速提升合规等级，推进IBC公司股权结构透明化。此次政策的提前实施，正是其中的关键步骤。
三、对中国卖家与投资者有何影响？
1. 跨境电商卖家：
若在使用塞舌尔IBC进行海外收款、品牌持股或VAT登记的过程中采用了名义股东结构，应立即核查是否需要履行ROM义务。不申报可能会影响跨境资金流动，甚至导致亚马逊、Shopify账户异常风险提升。
2. 投资者与资产规划人士：
许多中国高净值人士通过设立塞舌尔公司来配置海外资产或参与股权投资，如使用名义股东隐藏身份也应重新审视其合规性。在CRS（金融账户涉税信息自动交换）背景下，隐藏安排将可能触发税务调查或信息共享风险。
3. 企业架构设计方：
一些中国公司在进行ODI备案、VIE结构或红筹回归设计时将塞舌尔作为控股层。此次法规调整，若不处理好股东信息申报，可能影响境内外企业控制权识别和投融资合规性。
四、中国企业应如何抓住这波合规调整的机会？
风险就是机会，合规就是价值。当前正是中国卖家与出海企业对海外架构进行全面梳理与优化的关键窗口：
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对照自查是否有名义股东安排，判断公司是否属于ROM义务对象；
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提前准备申报资料：包括实际股东、被提名人协议、受益所有人信息等；
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联系专业代理机构：如ingstart等专业服务机构，提供全套协助，包括ROM更新、文件申报、公司治理建议等；
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重审企业架构透明度，同步考虑是否通过香港、新加坡等更高透明度司法管辖区完成合规升级，利于银行开户、外汇申报及投融资便利。
五、中国投资者如何快速完成合规操作？
为配合此次政策变更，ingstart作为长期专注于塞舌尔、新加坡、香港、BVI、开曼等离岸公司架构搭建与合规申报的企业服务商，现特别推出：
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塞舌尔公司ROM快速核查与申报通道
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名义股东结构合规整改一站式服务
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境外公司合规体检 + 多地注册办事处资料同步更新服务
请您务必于2025年6月25日前告知我们公司是否存在名义股东安排，我们团队将依据您提供的信息开展下一步资料整理与合规申报。
六、结语：合规不只是“义务”，更是全球商业通行证
随着全球监管规则不断趋严，离岸公司的“隐匿属性”正逐渐被削弱，而“合规属性”逐渐成为其新的核心价值。对于以塞舌尔公司为架构的中国企业来说，及时响应政策变化，不仅是降低法律与资金风险的保障，也是提升企业国际信誉、增强全球运营能力的重要一环。提前完成ROM申报，是企业跨境发展战略中的“必修课”。现在正是行动的时机。
如需了解更多申报细则或进行合规服务对接，欢迎联系我们团队，为您的塞舌尔公司架构保驾护航。
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