随着中国企业全球化步伐加快，境内居民通过境外特殊目的公司（SPV）进行投融资及返程投资的需求日益增长。《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37号，以下简称“37号文”）作为跨境投融资外汇管理的基础性文件，为境内个人合法持有境外公司权益及返程投资提供了关键合规路径。本文结合2025年最新政策动态，系统梳理37号文的登记要求、办理流程及实操要点，助力企业及个人高效完成合规登记。
一、哪些人需要办理37号文登记？
1. 必须登记的情形
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设立或控制SPV：境内居民个人在境外（如BVI、开曼等地）设立或控制特殊目的公司。
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通过SPV融资：利用SPV进行股权融资、债权融资或境外上市。
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返程投资：通过SPV在境内设立外商投资企业（WFOE）或并购境内企业。
2. 适用主体范围
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持有中国居民身份证、军人身份证件或武装警察身份证件的中国公民。
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因经济利益关系在中国境内习惯性居住的自然人（无论是否具有中国国籍）。
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穿透披露要求：直接或间接拥有SPV权益的境内居民股东，需追溯至最终自然人受益人并提供关联关系说明。
二、何时需要办理37号文登记？
1. 主要适用场景
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境外上市架构搭建：通过开曼、BVI等地设立SPV，构建红筹或VIE架构并境外上市。
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返程投资资金调回：境外SPV融资后，在境内设立WFOE或增资现有企业。
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股权激励与权益变动：为员工实施境外股权激励，或调整SPV股权结构。
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跨境资本运作：通过SPV开展并购、重组等涉及境内权益的资本活动。
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2025年新政亮点：FDI企业可直接使用外汇形式利润在境内再投资，无需单独登记。
2. 关键时间节点
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初始登记：需在WFOE设立前完成，且应在SPV设立或控制后、出资或融资前办理。
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补登记：发现未登记情形后30个工作日内办理。
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年度报备：每年6月30日前向银行报送境外公司财务数据。
三、37号文登记核心流程与材料清单
1. 登记流程详解
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架构规划：设计合规投资路径（如境内个人→BVI公司→开曼主体→香港公司→WFOE）。
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设立SPV：在境外完成SPV注册，作为融资和投资载体。
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初始登记：向境内权益公司注册地银行提交材料，获取《业务登记凭证》。
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WFOE注册：登记通过后设立WFOE作为资金回流通道。
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变更与注销：SPV重大变更需30日内办理变更登记；终止经营时需先注销公司并调回资金，再办理注销登记。
2. 材料清单（2025年更新）
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身份文件：居民身份证或护照复印件。
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SPV文件：注册证书、章程、股东名册等（需海牙认证或使领馆认证及中文翻译）。
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境内权益证明：营业执照、工商档案、股东会决议等。
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投资协议：融资协议（注明资金用途限制）、股权激励计划、商业计划书。
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资金与税务材料：个人所得税承诺函、完税证明、银行流水等资金来源证明。
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法律意见书：由执业5年以上涉外律师出具，确认架构合规性。
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申请表格：《境外投资外汇登记表》及承诺函。
四、审核要点与未登记的后果
1. 审核核心要点
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真实性：重点核查个人与SPV的控制关系，需提供股东名册等证明文件。
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合规性：返程投资需符合外商投资产业政策，资金不得用于虚拟货币、房地产等敏感领域。
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完整性：材料齐全、股权结构可穿透至自然人，信息填报无遗漏。
2. 未办理登记的后果
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资金流动受限：境外融资所得、利润无法合法调回境内。
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业务受限：个人购汇、跨境支付等外汇业务被暂停。
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行政处罚：面临罚款、信用惩戒，情节严重的追究刑事责任。
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企业风险：返程投资企业可能被强制注销。
总结与实操建议
37号文登记是境内居民境外投融资的合规基石，贯穿架构设计、资金流动及后续管理的全链条。为高效完成登记，需注意以下要点：
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提前规划架构：咨询专业机构，确保SPV层级、注册地符合最新监管要求。
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材料真实完备：重点准备控制权证明、税务承诺函等核心文件，避免因材料问题延误。
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紧跟政策动态：关注外汇管理改革（如利润再投资便利化）对实操的影响。
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预留充足时间：材料准备需2-4周，审核周期约1-3个月，上市企业需在申报前完成登记。
合规完成37号文登记，不仅为跨境资本运作扫清障碍，更是企业全球化战略的坚实保障。建议在办理前充分咨询专业机构，确保一次性通过审核。
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