在全球经济深度融合的今天，中国企业"出海"与外资"引进来"已形成双向驱动的投资新格局。随着国际投资活动日益频繁，合规成为企业跨境经营不可逾越的生命线。ODI（境外直接投资）、FDI（外国直接投资）与37号文登记，共同构成了中国企业跨境投资的核心合规框架，分别对应着"走出去""引进来"和"返程投资"三大关键场景。
一、定义与基本概念
（一）ODI备案
ODI（Overseas Direct Investment）即境外直接投资备案，是指中国境内企业（包括国有企业、民营企业和合资企业等）通过新设、并购或参股等方式在境外开展投资时，需向国家发改委、商务部及外汇管理局申请的合规程序。
其核心目的是规范企业资金出境路径，确保境外投资项目的透明性与合法性，防范资本无序流动的风险。
（二）FDI备案
FDI（Foreign Direct Investment）即外商直接投资，指境外机构或个人通过新设、并购等方式在中国境内设立企业或取得经营控制权的行为。
其监管核心是外资准入管理，确保外资在华投资符合行业限制（如负面清单）、股权比例及运营合规要求，同时促进技术与管理经验的引入。
（三）37号文登记
37号文全称为《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37号）。
该文件专门针对中国境内个人通过境外特殊目的公司（SPV）进行投融资及返程投资的外汇登记制度，核心目标是确保个人境外投资收益合法回流，规避资金跨境流动的合规风险。
二、适用场景区分
（一）ODI备案适用场景
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海外绿地投资：在境外设立全新的子公司、分公司或办事处。
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跨境并购：收购境外公司的股权或资产。
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境外企业增资：对已设立的境外企业进行增资扩股。
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参与境外项目：投资境外能源、基础设施等重大项目。
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战略投资境外上市主体：境内企业作为战略投资人参与境外上市项目（区别于个人红筹架构）。
（二）FDI备案适用场景
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设立或变更外商投资企业：包括增资、减资、股权转让、合并、分立及终止等资本变动事项。
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合法境外人民币来华投资：外国投资者以合法获得的境外人民币开展新设企业、增资、参股或并购境内企业。
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股权并购：外国投资者以符合规定的境外公司股权作为支付手段，在中国境内投资设立或变更外商投资企业。
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企业转型：通过并购或吸收合并等方式，使非外商投资企业转变为外商投资企业。
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外汇资本金投资：外商投资企业以外汇资本金原币开展境内股权投资设立企业。
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境内再投资：以境内合法所得人民币利润用于再投资成立企业。
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中外合作企业回收投资：保障外国投资者利益，促进技术和经验交流。
（三）37号文登记适用场景
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红筹/VIE架构搭建：境内公司创始人股东为在境外搭建上市架构（如在开曼设立控股公司），必须办理此登记。
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返程投资：通过境外特殊目的公司返程投资回境内，设立外商独资企业（WFOE）以控制境内运营实体。
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员工境外股权激励：境内公司员工通过境外母公司参与员工持股计划（ESOP），需办理登记以确保未来行权收益可汇回境内。
三、核心流程与所需材料
（一）ODI备案流程
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发改委立项：提交项目申请报告，发改委对项目真实性、合规性及产业政策相符性进行审核。敏感类项目实行核准制，非敏感类实行备案制。
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商务部审批：报送境外投资备案表、营业执照等资料，商务部审核通过后颁发《企业境外投资证书》。
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外汇局备案：凭上述文件到银行办理外汇登记，开立境外投资专用账户，完成资金跨境汇出。
（二）FDI备案流程
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商务部门备案：通过“外商投资综合管理信息系统”填报设立或变更信息，提交相关材料。
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工商登记：持商务部门备案回执到市场监管部门办理注册登记，领取营业执照。
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外汇登记及开户：在银行办理外汇登记并开立资本金账户，按规定进行后续外汇收支申报。
（三）37号文登记流程
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设立境内权益公司（如需要）：依法设立境内运营实体。
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规划整体架构：明确境内外公司的股权结构和控制关系。
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设立境外SPV：在海外合适地区完成特殊目的公司注册。
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办理37号文初始登记：向所在地银行提交申请、登记表、身份证明及SPV公司文件等材料。
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注册WFOE（如需要）：按FDI流程办理返程投资企业设立手续。
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境外融资及后续操作：完成登记后开展融资活动，并按规定办理变更登记及年度报告。
所需材料差异：
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ODI需提供项目申请报告、企业证照、资金来源证明等；
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FDI需提交投资者身份证明、投资合同、公司章程等；
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37号文需提供个人身份证明、SPV注册文件、境内权益证明等。
四、监管对象差异
（一）ODI备案
监管对象主要为中国境内进行境外投资的企业，包括国有企业、民营企业及外资企业中的中方投资者。监管部门关注企业境外投资的动机、资金来源及项目可行性，防止盲目投资和资金外流风险。
（二）FDI备案
监管对象为在中国境内进行投资的境外投资者，包括境外企业、经济组织及个人。监管重点在于确保外资符合中国产业政策及负面清单要求，维护国家经济安全与市场秩序。
（三）37号文登记
监管对象为境内居民个人，包括持有中国居民身份证、军人身份证件的人员，以及在中国境内习惯性居住的境外个人。监管核心是个人通过境外SPV进行投融资及返程投资中的外汇资金流动。
05 资金流动方向
（一）ODI备案
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流向：中国境内 → 境外
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资金性质：境内企业的自有资金或境内银行贷款
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特点：一次性大额流出，路径清晰，接受严格审核
（二）FDI备案
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流向：境外 → 中国境内
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资金性质：境外投资者的自有资金
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特点：一次性或分批流入，进入资本金账户并使用受监督
（三）37号文登记
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初始流动：小额资金从境内流向境外（用于SPV设立）
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核心流动：境外融资款通过SPV以FDI形式返程投资回境内
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收益流动：利润分红从境内流向境外，最终个人收益回流境内
六、特殊要求及注意事项
（一）ODI备案
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敏感行业（如房地产、娱乐业）和敏感地区（未建交或战乱国家）投资审核严格。
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需提供清晰的资金来源证明，严禁虚假投资。
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事后监管要求高，重大事项需办理变更手续。
（二）FDI备案
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严格遵循《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》。
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合规运营需符合中国税收、劳动及环保法规。
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需履行信息报告制度，包括年度报告和重大事项报告。
（三）37号文登记
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登记需在境外SPV首笔资金投入或股权变更30日内完成。
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个人须在境内拥有真实有效的资产或权益。
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融资发生后需及时办理变更登记，否则影响资金运作。
总结
在全球经济一体化背景下，ODI备案、FDI备案和37号文登记作为中国企业跨境投资的核心合规框架，分别服务于“走出去”、“引进来”和“返程投资”三大场景。
企业及个人需根据自身投资方向与结构，准确选择合规路径，确保资金流动合法、顺畅。只有深入理解三者的定义差异、适用场景及监管要求，才能在全球化投资浪潮中行稳致远。
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