2025年起，英属维京群岛（BVI）公司法迎来重大变革。修订后的《商业公司法》和《有限合伙法》自2025年1月2日正式生效，针对股东名册（ROM）、董事名册（ROD）和最终受益人名册（ROBO）实施强制备案制度。对于早期以BVI为核心控股架构的中国企业、跨境电商卖家和出海资本主体而言，这是一场合规与机遇并存的变革。
一、新规要点概览：ROBO/ROM/ROD备案要求全解析
1. 股东名册（ROM）申报
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备案内容：名义股东、提名人姓名、地址、股权变动时间。
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时限要求：
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2025年前成立公司：2025年6月30日前首次备案；
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新注册公司：成立后30日内；
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公司恢复名称：复名后14日内；
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豁免实体：上市公司、BVI持牌私募基金、专业基金；
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罚则：首月200美元，后每月递增50美元，最高1600美元。
2. 董事名册（ROD）申报
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备案内容：若由持牌机构提供董事服务，需注明服务性质；
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时限要求：新公司15日内，复名公司14日内；
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罚则：首月300美元，后每月递增50美元，最高2200美元。
3. 最终受益人名册（ROBO/UBO）申报
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披露要求：持股超过10%、具控制权的自然人，需提供姓名、出生日期、地址、国籍；
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时限要求：
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新注册及复名公司：成立/复名后30日内；
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现有公司：2025年6月30日前完成首次备案；
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豁免条件：与ROM一致，BVI基金若由持牌人保管UBO信息并可在24小时内提供，亦可豁免；
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罚则：首月500美元，后每月递增50美元，最高3400美元，超6个月未备案可被除名。
4. 财务报表存档（FAR）
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适用对象：所有BVI公司及有限合伙企业；
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时限要求：
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财年为12月31日的现有公司：2025年6月30日前提交；
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其他公司：财年结束后9个月内；
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内容要求：资产负债表与损益表，符合IFRS等国际标准，无需审计；
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罚则：首月300美元，每月递增200美元，最高5000美元。
5. 有限合伙企业（LP）新要求
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合伙人名册拆分：需分别备案GP和LP名册；
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豁免条件：如为获批基金，仅备案GP；
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罚则：首月150美元，每月递增50美元，最高1300美元。
6. 经济实质申报新规
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适用企业：从事银行、保险、基金管理、航运、知识产权等9类相关活动的公司；
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申报材料：租赁合同、员工合同、会议记录等；
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申报期限：财年结束后6个月内；
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罚则：初次违规罚款5000-50000美元，屡次不改将被除名，负责人最高面临75000美元罚款或5年监禁。
二、对中国卖家的影响：挑战与转型并存
1. 架构调整迫在眉睫
长期使用BVI作为ODI备案载体、红筹VIE架构平台的中国企业，若未及时更新ROM/ROBO信息，可能直接影响银行开户、ODI批复、税务申报等业务流程。
2. 税务信息透明化带来新挑战
ROBO制度使得最终控制人信息透明化成为趋势，BVI逐步向OECD和CRS标准靠拢。对于仍依赖匿名股东持股的中国企业或个人，这意味着跨境结构合规压力陡增。
3. 影响银行开户及资本调度
未合规备案的BVI公司在香港、新加坡等地银行开户将遭遇审核阻力，资金调拨、利润汇回、转股交易等操作将面临冻结或延迟。
三、中国卖家如何应对？
1. 优先完成ROM/ROBO合规备案
建议尽早通过持牌注册代理进行备案，确保6月30日之前完成首次申报，避免逾期罚款及除名风险。
2. 启动BVI公司架构优化
对于尚未披露最终受益人的架构，建议尽快评估是否改用信托结构或迁移至更适合出海合规的新法域（如开曼、新加坡等）。
3. 配合ODI或CRS备案
ROBO信息在未来或被纳入ODI备案或CRS税务信息交换范围，需同步国内备案主体信息，避免跨境结构信息不一致引发监管关注。
4. 优选有资质的注册代理与服务机构
建议选择具备FSC认可资质的BVI注册代理，确保备案信息安全合规，避免因代理失误引发监管处罚。
四、这也是中国企业全球化的战略窗口
虽然新规提高了合规门槛，但也使得BVI结构更加稳定、透明、易获银行与投资机构信任。中国企业应抓住这波政策调整契机，推动国际结构合规升级。
例如，香港、新加坡等区域欢迎合规的BVI控股企业开户投资，同时，BVI公司仍享有：
- 零企业所得税与资本利得税；
- 资金自由流动；
- 股东信息不公开（仅政府掌握）；
- 可用于搭建上市架构或激励平台。
五、专业机构为合规保驾护航
作为深耕全球公司架构与出海合规的一站式服务机构，我们团队为中国客户提供：
- BVI公司设立与ROM/ROBO备案服务；
- BVI经济实质申报与财务报表整理；
- ODI备案/37号文变更/香港开户配套服务；
- 企业全球税务与信托架构咨询；
- 开曼、新加坡、迪拜等替代法域结构迁移服务。
无论您是跨境卖家、境外上市企业、家族信托架构搭建者，我们团队都能帮助您在新规下稳步前行、合规经营、灵活调度全球资本。
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