自2025年1月2日《英属维尔京群岛商业公司（修订）法》正式施行以来，已有一百余天。该法案对公司信息申报提出了更明确且严格的要求，尤其是在成员名册（ROM）、董事任命备案（ROD）和受益所有权（UBO）申报方面。
对于尚未完成调整的企业而言，随着过渡期的推进，尽早明确自身情况并完成申报工作，有助于确保公司在注册地的合规状态，避免因延误产生潜在的业务影响。
本文梳理出三个关键申报事项，并结合近期企业咨询中常见的问题，帮助企业平稳过渡修订法案下的合规工作。
一、监管趋势：ROM和UBO申报受到重点关注
根据修订法案，BVI注册处对公司信息的申报要求日趋规范。目前来看，成员名册（ROM）和受益所有权（UBO）备案是当前合规审查的重点领域。
多数企业已在过渡期内启动资料整理和提交流程，但仍有部分企业在以下方面存在问题：
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名义股东信息尚未补充清楚；
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多层股权结构中的UBO认定存在疑问；
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历史股权变动未被完整记录。
如未能在过渡期（2025年7月2日）前完成合规调整，公司可能面临限制业务办理、罚款，甚至被注销的风险。
二、三项核心工作提示：ROM、ROD、UBO如何准备
1. 成员名册（ROM）
成员名册要求企业详细列明所有股东信息。新法对信息完整性提出了更高要求，特别是在“名义股东”穿透识别方面。
常见问题包括：
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误认为代理公司作为名义股东即可，无需披露实际委任人；
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仅更新当前股东信息，忽略历史变更记录；
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股东变更后未同步更新ROM内容。
建议做法：
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列明所有股东，包括自然人和法人；
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若存在名义持股，建议补充背后的实际控制人信息；
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对以往股权变动进行梳理，确保历史数据完整；
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留意任命时间、终止时间等时间节点的准确性。
ROM作为公司基本架构的重要证明材料，也是后续办理银行、法律和审计事项的基础，建议由专业服务机构辅助检查与递交。
2. 董事名册（ROD）
根据规定，董事任命或变更需在15日内向注册处备案。
实务中常见问题：
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新设公司注册完成后，尚未及时任命董事；
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因实际控制人尚未确认董事人选，导致超期；
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公司董事发生更替后，未更新ROD记录。
建议做法：
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新设公司可考虑先任命一位临时董事，后续再进行调整；
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如已超过时限，需尽快补交备案材料，并说明原因；
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确保公司文件与注册处记录保持一致，避免日后因信息不符带来不必要影响。
ROD的准确性也直接影响公司信誉和后续备案的合规性，建议设立内部提醒机制，确保变更流程及时完成。
3. 受益所有权（UBO）申报
UBO申报强调对最终实际控制人和最终受益人的识别，特别是在多层控股或信托架构下，公司需结合控制权和经济利益两个维度进行判断。
高频疑问：
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如果股东是开曼、香港等地的控股公司，是否仍需穿透申报？
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信托架构中，委托人和受益人是否都需列入UBO？
专业建议：
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判断标准为：是否控制公司决策 + 是否享有10%以上经济利益；
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建议通过专业绘制股权结构图，梳理受益链条；
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若信托中的受益人具备实际收益权或控制权，应作为UBO进行申报。
在当前国际反洗钱及税务透明环境下，UBO资料的准确性已成为企业跨境业务的基本合规要求。
结语：
随着BVI商业公司修订法的全面实施，企业的合规要求愈加严格，及时完成成员名册、董事名册和受益所有权的备案至关重要。为确保公司持续合法运营，避免潜在风险，建议各企业尽早对照新规检查并补全相关材料。如果您在合规过程中遇到任何疑问或需要专业支持，Ingstart将为您提供全方位的帮助，确保您的公司顺利过渡到新法框架下，稳健发展。
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