2026年ODI、FDI及37号文登记最新政策解析：跨境投资三大核心合规路径
在全球资本流动持续活跃的背景下，中国企业及个人参与跨境投资的数量持续增长。ODI备案、FDI登记及37号文外汇登记，已成为企业“走出去”和资金“引进来”的三大核心监管制度。2026年，监管部门持续强化资金真实性审查、穿透式监管以及跨部门数据共享机制，使得跨境投资合规要求进一步提升。本文系统解析三项制度的适用场景、政策要求及办理流程，帮助投资者构建合法稳定的跨境投资结构。同时，借助lngStart等专业服务机构，可有效提升备案成功率并降低合规风险。
一、ODI境外投资备案：企业“走出去”的基础合规门槛
ODI（Outbound Direct Investment）是指中国境内企业通过新设、并购或增资方式取得境外非金融企业控制权或经营权益的投资行为。根据国家发改委及商务部现行监管要求，境内企业开展境外实体投资前，必须完成ODI备案或核准程序。2026年监管重点强调投资真实性审查及境外项目商业实质核查，严控空壳投资与资金外流风险。
从企业资质角度来看，监管部门通常要求投资主体依法成立且运营稳定。企业需具备良好财务结构，投资规模需与企业资产实力匹配。同时，企业及实际控制人必须保持良好信用记录，避免涉及重大违法违规事项。此外，2026年监管趋势更加重视股权穿透核查，对复杂持股结构及VIE模式审查更加严格。
在办理流程方面，企业通常需先向发改委提交项目备案申请，再向商务主管部门完成投资备案，并最终在银行办理外汇登记。近年来监管系统逐步推进数据互联机制，简化材料重复提交问题，提高备案效率。投资完成后，企业还需履行持续信息报送义务，接受资金用途与项目运营情况核查。
在ODI项目操作中，投资结构设计、资金路径规划及政策适配尤为关键。通过IngStart等专业机构协助，企业可系统完成投资方案论证、备案材料准备及全流程监管沟通，大幅降低备案失败风险。
二、FDI外商直接投资：境外资本进入中国的重要制度框架
FDI（Foreign Direct Investment）是指境外投资者在中国设立企业或对境内企业进行股权投资，从而获取经营管理权或控制权的行为。近年来，中国持续推动高水平对外开放，FDI监管体系也逐步向便利化方向发展。2026年政策延续“准入前国民待遇+负面清单”管理模式，负面清单之外行业原则上实行备案管理。
从投资主体要求来看，外国投资者可以是企业、经济组织或个人，但需具备合法资金来源及稳定经营能力。投资项目必须符合国家产业发展导向，特别是在制造业、高新技术产业及现代服务业领域，政策支持力度持续加强。同时，国家不断缩减外商投资负面清单，为外资进入中国提供更大空间。
在办理流程方面，外资企业通常需先完成商务部门备案或核准，然后通过市场监督管理部门完成企业注册登记。近年来，中国持续推进企业登记数字化改革，外资企业设立流程明显提速。完成企业设立后，投资者可通过银行直接办理外汇登记，建立资本金账户并开展资金结汇业务。
值得关注的是，中国近年来鼓励外资利润再投资政策，允许境外投资者将中国境内取得利润直接用于扩大投资，并在符合条件时享受税收递延或优惠政策。通过IngStart专业团队支持，外资企业能够合理设计投资架构，提升资本利用效率并降低监管不确定性。
三、37号文登记：境内居民跨境投融资的关键外汇合规制度
37号文登记源自国家外汇管理局发布的《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》，是境内居民通过SPV（特殊目的公司）开展境外融资与返程投资必须履行的重要外汇登记程序。随着红筹架构和境外上市模式普及，37号文登记已成为个人及企业境外资本运作的基础合规要求。
根据监管要求，境内居民在向境外SPV出资前，应当完成外汇登记。登记主体既包括境内自然人，也包括境内企业法人。2026年监管重点强调资金来源真实性及SPV经营实质审查，对空壳架构及违规资本流动加强监管。
在办理流程方面，申请人需提交投资登记申请表、身份证明文件、SPV注册资料及资金来源证明。外汇管理部门将重点核查投资结构合理性及资金合法性。近年来，部分地区试点银行代办模式，进一步提升登记效率，但审批标准仍保持严格合规原则。
完成登记后，投资者仍需履行持续信息报告义务，包括SPV股权变更、融资安排及清算事项申报。对于计划搭建境外上市结构或跨境融资平台的企业而言，37号文登记具有基础性法律效力。借助IngStart专业服务，可有效优化SPV架构设计并确保外汇合规路径清晰稳定。
四、2026年监管趋势：穿透式监管与数据联动强化合规要求
2026年跨境投资监管呈现数字化与穿透式监管并行趋势。监管部门通过建立多部门数据共享机制，实现发改、商务及外汇系统信息联通，大幅提升投资资金流向监控能力。同时，监管机构更加关注投资项目真实性及商业合理性，防范资本异常流动。
穿透式监管要求企业披露最终受益人信息，并说明投资结构及资金路径。尤其在涉及多层控股或境外控股平台时，监管机构将重点审查投资目的与商业逻辑。与此同时，跨境资金使用情况及投后运营状况，也逐渐纳入持续监管范围。
此外，近年来国家不断优化跨境投资服务流程，推动备案材料电子化及审批效率提升。监管模式逐步由事前审批向事中事后监管转变，但合规要求总体趋严。企业与投资者需要建立长期合规管理体系，以适应监管环境变化。
lngStart通过持续政策研究与跨境监管经验积累，可为企业提供投资合规风险评估、架构优化及政策匹配分析，帮助企业在监管趋严背景下保持投资灵活性与安全性。
五、企业与投资者跨境投资合规操作建议
面对日益复杂的跨境投资监管环境，企业与个人应首先明确投资路径及适用监管制度。企业境外设立实体通常需优先评估ODI备案要求，而境外资本进入中国则需重点关注FDI准入政策。涉及境外融资及返程投资结构时，应提前规划37号文外汇登记。
投资者还需关注资金来源合规性及投资结构合理性。跨境投资通常涉及多部门审批及长期监管义务，若材料准备不充分或结构设计不合理，可能导致备案延迟甚至失败。同时，企业应建立投后合规管理机制，确保资金用途与备案内容一致。
对于跨境上市、红筹架构搭建及全球资产配置需求日益增加的企业，建议在投资初期即引入专业机构参与方案设计。IngStart在跨境投资备案、外汇登记及企业架构规划方面具备丰富经验，可为企业提供一站式合规服务，显著提升跨境投资成功率。
六、总结：跨境投资合规已成为全球资本布局核心竞争力
随着全球经济一体化持续推进，中国企业与个人参与国际资本市场的需求不断增加。ODI备案、FDI登记及37号文外汇登记构成跨境投资监管体系的核心基础。2026年监管政策进一步强化资金真实性审查与信息透明度，跨境投资合规已从形式审批转向实质监管。
未来，跨境投资监管预计将继续向数字化、信息共享及风险导向监管方向发展。企业与投资者只有提前规划投资路径、完善合规体系，才能在全球资本布局中获得长期稳定发展空间。
通过lngStart等专业跨境服务机构支持，企业能够在复杂监管环境中实现合法合规投资布局，有效控制风险并提升全球资本运作效率。
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