大量中国企业正努力拓展国际边界，寻求更宽广的国际市场，为的是在全球化的舞台上获得一席之地。“不出海，就出局”已经成为许多企业的共识。目前，大约有9.6万家中国企业在全球市场中积极运作，这一数字还在不断增加。为了确保中国企业在海外的直接投资（ODI）活动合法合规，准确掌握并遵循必要的备案流程和核心要点至关重要。
一、什么是境外投资（ODI）备案？
ODI 即境外直接投资，指国内企业、团体在相关部门核准后，通过新设、并购、参股等方式在境外投资，以掌控经营管理权为核心目的的投资行为。直接或间接获取境外公司所有权、控制权、经营管理等，通常需进行 ODI 备案；境内企业的特定空壳公司或境外企业二次投资行为，一般无需备案。
常见需备案业务包括成立海外公司开展业务、跨境电商合规转型、海外直接投资并购、构建海外上市红筹或 VIE 架构等。
二、ODI备案的必要性
1. 合规性要求
中国政府对境外投资有明确的法律法规要求，进行ODI备案是确保企业境外投资行为符合国家法律法规和政策导向的重要步骤。这有助于维护国家经济安全和利益，防止非法资金外流。
2. 避免违规风险
通过备案，企业可以确保其在境外投资过程中的合规性，避免因违规操作而面临的法律风险和经济损失。
3. 资金保障与流动
合法资金出境：通过ODI备案，企业可以以合法的方式完成境内资金出境，确保资金流动的合规性和安全性。这有助于企业顺利开展境外投资活动，避免因资金问题导致的项目延误或失败。
外汇管理便利：备案后，企业可以享受国家外汇管理的便利，提高资金的流动性和使用效率。这有助于企业更好地利用境外资源，实现投资目的。
4. 税收优惠与资金补贴
税收优惠：在部分国家和地区，企业可以享受境外投资的税收优惠政策。通过ODI备案，企业可以合法地享受这些优惠政策，降低税负成本，提高投资回报率。
资金补贴：一些地方政府为鼓励企业境外投资，会提供资金补贴等支持政策。完成ODI备案的企业有可能获得这些政策支持，进一步降低投资成本。
5. 资源配置
ODI备案有助于企业优化境内外资源配置，实现资源的有效利用和互补。这有助于提升企业的整体竞争力和可持续发展能力。
三、不办理ODI备案的后果
1、投资主体可能面临的中止、停止实施及法律责任：
投资主体若未遵守相关境外投资管理规定，进行必要的备案或核准，可能会被中止或停止其实施的境外投资活动。
2、对提供融资、担保的金融企业的处罚：
金融企业在为境外投资项目提供融资、担保时，必须确保该项目已取得必要的核准文件或备案通知书。若违规提供融资、担保，不仅金融企业本身会受到处罚，其相关责任人也会依法依规受到惩处。
3、外汇进出受限：
这是未进行ODI备案或核准最直接的后果之一。由于未经合规程序，投资资金无法顺利通过银行汇出，导致投资计划无法实施。
4、返程投资受阻：
如果境外子公司计划将资金或资产以返程投资的方式带回大陆，但由于未办理境外投资备案手续，这一计划将无法实现。
5、影响企业信誉：
不合规的投资行为可能损害企业的国际形象和信誉，影响企业在海外市场的长期发展。
6、面临处罚：
违规进行境外投资的企业，可能面临外汇管理局的处罚，包括罚款、限制外汇业务等。
五、境内企业办理ODI备案的申请条件
- 符合“境外投资”定义：境内企业通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得非金融企业的所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。
- 主体和成立时间符合要求：主体需要为我国境内依法成立的企业。但是，成立时间不满一年的企业，无法提供完整的经审计的财务报表的，一般无法通过审批部门的核准或备案。
- 股东背景、资金来源、投资要求、真实性要求：无法具体说明境内股东或合伙人背景、资金来源（例如：自有资金、银行贷款、以募集资金等合规方式获取的资金）以及境外投资项目真实性的，很难通过审查。
- 财务要求：最近一年独立第三方会计事务所出具的审计报告不能出现亏损；净资产回报率最好高于5%，同时资产负债率最好低于70%。
六、ODI备案项目类型与层级
- 基础设施业
- 产能和设备业
- 高新技术和先进制造业
- 能源资源
- 农业
- 一带一路投资
- 房地产业
- 酒店业
- 影城
- 娱乐业
- 体育俱乐部
- 涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出
- 运用我国禁止出口的技术、工艺、产品
- 赌博业、色情业等；我国缔结或参加的国际条约明令禁止的
- 危害国家利益和公共安全的
层级
- 地方层级：对于规模较小、不涉及敏感领域或地区的项目，企业可能只需向地方商务部门提交备案申请，经地方商务部门审核后即可获得备案证书。
- 国家层级：对于规模较大、涉及敏感领域或地区的项目，企业可能需要向国家商务部或相关部委提交备案申请。这些申请需要经过更严格的审核程序，包括专家评审、风险评估等环节。
- 特别审批：对于某些特别重大或涉及国家安全、国家利益的项目，可能需要经过国务院或相关部门的特别审批。这些审批程序通常更为复杂和严格。
七、境外投资（ODI）备案申请流程
- 项目立项：企业需向相关部门提交投资项目的立项申请，明确投资目的和计划。
- 尽职调查：企业需对投资项目进行尽职调查，了解目标市场的法律法规、市场环境等。
- 准备材料：企业需准备相关申请材料，包括投资计划书、风险评估报告、资金来源证明等。
- 提交申请：企业需将申请材料提交至相关部门进行审核。
- 审核与反馈：相关部门将对申请材料进行审核，并在规定时间内给予反馈。若审核通过，企业将获得备案证书；若审核不通过，企业需根据反馈意见进行修改并重新提交申请。
八、资金来源审核相关文件
为确保资金来源的合法性和合规性，企业需准备以下相关文件：
- 银行流水：提供企业银行账户的流水记录，证明资金来源的合法性和合规性。
- 审计报告：提供企业近期的审计报告，以证明企业的财务状况和经营稳定性。
- 资金来源说明：提供详细的资金来源说明，包括资金来源渠道、金额、用途等。
九、ODI商务部门审核相关文件
在提交ODI备案申请时，企业还需准备以下商务部门审核所需的相关文件：
- 投资合同：提供与投资项目相关的合同文本，包括投资协议、并购协议等。
- 尽职调查报告：提供对目标市场的尽职调查报告，包括市场环境、法律法规等方面的分析。
- 企业资质证明：提供企业的营业执照、税务登记证、组织机构代码证等资质证明文件。
- 投资计划书：提供详细的投资计划书，包括投资目标、投资金额、投资期限、投资回报预测等。
境外投资（ODI）备案是企业进行跨境投资时不可或缺的一环。通过合规的备案程序，企业可以确保资金合规出境，享受政策支持和便利，同时降低投资风险。因此，企业在进行境外投资前，务必了解并遵守相关政策规定，确保投资项目的合规性和成功率。
以上就是ODI备案的相关内容了，如果大家还有什么更多想知道的，可以随时咨询了解!
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