近年来，跨境电商行业在全球贸易格局变化和国内监管政策趋严的背景下，面临前所未有的挑战。尤其是随着财政部与税务总局第15/17号公告将于2025年10月1日起正式落地，跨境电商卖家在出口合规、税务处理以及资金流动方面必须快速调整架构，以避免触碰红线。传统依赖“买单出口”“无票采购”的模式已难以为继，卖家迫切需要一套兼顾合规与成本优化的解决方案。
在这一背景下，业内普遍推荐的“香港采购公司 + 国内服务公司”双主体架构，逐渐成为主流选择。该架构通过清晰的角色划分，实现了对“货权流、资金流、票据流”的全流程管控，既能满足监管要求，又能有效降低整体税负。
一、政策背景：第15/17号公告下的合规压力
跨境电商行业早期主要依赖“无票采购 + 买单出口”模式，虽然在操作层面灵活，但长期存在以下隐患：
- 无法提供进项发票 → 影响出口退税；
- 三流不一致 → 容易被税务机关认定为虚假贸易；
- 个人账户收付款 → 面临反洗钱与逃税质疑；
- 资金回流困难 → 企业难以证明境外收入的合规来源。
2025年10月1日起施行的第15/17号公告，明确要求跨境电商企业：
- 出口业务必须以真实主体报关，避免“挂靠出口”；
- 资金流必须通过公司对公账户完成，不得使用个人账户；
- 无票采购需通过合规方式解决，税局将重点关注“三流合一”。
在此背景下，跨境电商卖家亟需转型，避免因旧模式被认定为逃税而承担法律和经济风险。
二、“香港采购公司 + 国内服务公司”双主体架构概览
该架构的核心逻辑在于角色分工：
- 香港公司 → 作为采购和国际贸易主体，负责货权归属和出口报关；
- 国内公司 → 作为运营与服务主体，仅收取“服务费”，不参与商品采购和销售。
这种模式的优势在于：
- 解决无票采购难题：香港公司采购无需内地发票，即可合规入账；
- 合法出口：以香港公司为报关主体，海关不要求增值税发票；
- 税负优化：利润沉淀在香港低税区，国内公司仅承担有限税负；
- 资金合规流转：通过对公账户完成跨境支付，避免银行风控。
三、操作流程全解析：三流合一的实现路径
第1步：香港公司下单采购
- 操作：香港公司直接向内地供应商采购（无票供应商亦可）。
- 资金流：货款从香港公司账户支付，不得经由个人账户。
- 货权流：仓库入库单、收货单均需显示“香港公司”为收货方，以证明货权归属。
第2步：境内公司提供辅助服务
- 操作：国内公司负责质检、贴标、打包、仓储等服务。
- 票据流：国内公司向香港公司开具“服务费发票”，而非“商品发票”。
- 资金流：香港公司以公允价格支付服务费，确保符合转让定价规则。
第3步：香港公司为主体报关出口
- 操作：委托报关行，以9610（跨境电商零售出口）或9710（跨境电商B2B出口）**模式报关。
- 关键点：报关单发货人必须填写“香港公司”，以确保出口主体真实。
第4步：资金流管理
- 销售收入：境外销售回款直接进入香港公司账户；
- 采购支出：由香港公司支付给内地供应商；
- 服务支出：香港公司支付服务费给国内公司。
- 目的：确保每一笔交易都对应合同与发票，满足银行与税务机关的合规审查。
四、避坑指南：合规实施要点
- 使用实体办公地址
香港公司需具备实际办公场所，以满足经济实质要求，避免被质疑为空壳公司。 - 签署中英文合同
合同必须明确货权归属香港公司，避免因合同模糊导致货权争议。 - 保持账户活跃
银行对“长期无流水”的账户会重点关注，企业需保持合理交易频率。 - 严禁公私混用
所有业务必须走公司账户，禁止通过个人账户支付货款或收取货款。
五、案例解析：某上市跨境电商的合规实践
某头部跨境电商企业在IPO招股书中披露了三类应对模式：
方案一：香港公司直采模式
- 特点：香港子公司直接采购，凭合同与收据入账；
- 税务：香港利得税率低（8.25%/16.5%），无增值税；
- 风险：物流单据不完善，部分情况下仅适合作过渡。
方案二：9610核定征收模式
- 特点：适用于中小卖家直邮出口，按4%核定所得率征税；
- 风险：大卖家使用易被税局质疑“规避查账征收”。
方案三：供应链全面合规
- 措施：逐步淘汰无票供应商、集中有票采购、出口退税；
- 成果：无票采购比例从35%降至5%以下；
- 启示：这是未来跨境电商的长远路径。
六、对跨境电商卖家的启示
- 短期过渡：中小卖家可选择9610核定征收或香港直采模式，但需意识到政策风险。
- 中长期策略：逐步优化供应链，转向“全票采购 + 合规出口退税”。
- 核心思路：通过“香港采购公司 + 国内服务公司”架构，实现利润沉淀海外、国内合规纳税、资金自由回流的三赢局面。
七、结语
随着第15/17号公告的正式实施，跨境电商卖家必须从根本上转型，彻底告别灰色操作。“香港采购公司 + 国内服务公司”双主体架构，不仅是应对政策的务实之选，更是未来合规与税务优化的长期解法。
对于跨境电商而言，只有尽早进行架构调整，提前布局资金与票据合规，才能在新的监管周期中保持稳健增长。与其冒险踩红线，不如通过专业机构（如 lngStart ）进行整体规划，让企业在合规与增长之间实现平衡。
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