在美国进行投资并购，企业家们面临着一个日益复杂的监管环境。美国外国投资委员会（CFIUS）作为国家安全审查的重要机构，其审查权限和范围正在不断扩大。特别是近年来，随着《外国投资风险审查现代化法案》的实施，CFIUS的审查标准更加严格，审查程序更加复杂，给外国投资者带来了新的挑战。许多中国企业由于不了解CFIUS审查要求，在美投资过程中遭遇重大阻碍，甚至面临交易被否决或被迫剥离的风险。本文将从CFIUS审查的核心要点出发，详细解析需要特别关注的行业领域，帮助投资者准确把握审查要求，规避投资风险，确保在美投资顺利进行。
一、CFIUS为何成为外资入美的关键门槛？
CFIUS审查已成为外资进入美国市场不可忽视的关键环节。该委员会由美国财政部、国防部、商务部、国土安全部、国务院、司法部等多个部门的代表组成，根据需要还包括白宫管理与预算办公室、经济顾问委员会、国家安全委员会等机构的代表。
CFIUS审查程序分为简明申报和正式申报两种流程。简明申报通常在30日内完成初步审查，而正式申报则可能经历45日初始审查、60日调查和15日总统决定的多阶段过程。
二、TID美国业务：CFIUS的核心关注点
CFIUS特别关注涉及TID（关键技术、关键基础设施和敏感个人数据） 的美国业务。
关键技术包括半导体、人工智能、生物技术等27个指定行业。关键基础设施涵盖能源、通信、交通等系统。敏感数据则涉及收集美国公民个人信息的商业实体。
对于这些领域的外国投资，即使不是控股交易，也可能触发CFIUS审查义务。特别是涉及外国政府拥有重大利益的交易，更容易受到严格审查。
三、其他敏感的CFIUS重点关注行业
除了TID领域，CFIUS还对多个行业保持高度关注。农业用地投资正成为CFIUS的新焦点。
得克萨斯州甚至提出设立本州的"外国投资委员会"，授权审查涉及关键基础设施、农业用地、敏感个人数据或战略性资产的交易。
医疗健康和能源领域也是CFIUS关注的重点行业。这些行业都可能面临CFIUS更严格的审查。
四、如何判断业务是否需要CFIUS审批？
判断一项投资是否需要CFIUS审批，需要考虑多个因素。交易是否涉及外国控制是美国业务是关键标准。
CFIUS管辖权可能扩展到"绿地"投资（新设企业、新建工厂等），这打破了传统上只审查并购交易的模式。2025年2月发布的《美国优先投资政策》备忘录提出了扩大CFIUS审查权限的构想，将原本不在审查范围内的"绿地"投资纳入监管。
投资者还应评估交易是否涉及军事、情报相关地理位置或敏感技术。CFIUS会考虑投资是否可能暴露美国人的敏感数据，或者是否涉及潜在网络安全风险。
五、不进行CFIUS申报可能面临的风险
未进行必要的CFIUS申报可能会面临严重风险。CFIUS有权对未申报交易进行追溯审查，即使交易已完成多年。
2022年CFIUS发布了《执法和处罚指引》，明确了对违规行为的处罚标准。未申报或违反CFIUS缓解协议的行为可能会被处以最高25万美元或交易价值（以金额较高者为准） 的罚款。
CFIUS还可建议总统阻止或解除交易。这可能导致投资被迫剥离，造成巨大经济损失。
六、给投资者的行动建议
面对复杂的CFIUS审查环境，投资者应采取积极策略。进行全面尽职调查，评估CFIUS申报义务。
考虑利用CFIUS新推出的"快速通道"试点计划。该计划允许符合条件的外国投资者预先向CFIUS登记，对具备良好合规记录的投资者，适度缩短审查流程。
建立完善的合规体系，确保遵守CFIUS缓解协议。CFIUS非常重视对缓解协议的遵守，违反协议可能导致严重处罚。
考虑地缘政治因素，合理规划投资结构和时机。来自不同国家的投资者可能面临不同的审查标准，来自"可信"国家的投资者可能享受简化审查流程。
七、总结
CFIUS审查已成为外国在美投资不可或缺的考量因素。随着审查范围的扩大和执法力度的加强，投资者必须高度重视CFIUS合规问题。
TID领域（关键技术、关键基础设施和敏感个人数据） 的投资尤其容易触发CFIUS审查义务。近年来，CFIUS的管辖权还可能扩展到绿地投资和房地产交易等领域。
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