再香港，公司董事的任免受《公司条例》及公司章程的严格规范。若公司需解雇董事，必须遵循法定程序，否则可能引发法律纠纷。本文详细解析香港公司如何合法解雇董事，涵盖法律依据、程序步骤、文件提交及注意事项，帮助企业合规操作。

一、香港公司能否罢免董事？法律依据与权限说明

根据香港《公司条例》（第622章）第457条，除非公司章程另有规定，否则公司可通过普通决议（Ordinary Resolution）在股东大会罢免董事，即使该董事的任期未届满。

关键点：

• 公司章程若对董事罢免有特别规定（如需更高投票比例），则需优先遵循章程。
• 即使董事与公司存在服务合约，罢免程序仍可进行，但可能涉及违约赔偿问题。

二、罢免董事是否需要给出具体理由？

香港法律并未强制要求公司提供罢免董事的具体理由，但出于合规与避免争议的考虑，建议公司记录合理原因，例如：

• 违反 fiduciary duty（受托责任）（如利益冲突、滥用职权）。
• 长期未履行董事职责（如缺席会议、未参与决策）。
• 公司章程规定的其他情形。

注意： 若董事认为罢免不公，可向法院申请救济，公司需确保程序合法。

三、启动罢免程序前需发出特别通知（Special Notice）

根据《公司条例》第578条，罢免董事需提前向公司提交特别通知，流程如下：

1. 股东提议：至少一名股东（持股≥5%）或董事会提出罢免动议。
2. 通知公司：在股东大会前至少28天向公司递交书面特别通知。
3. 公司通知股东：公司收到特别通知后，须在至少21天前通知全体股东。

例外情况：若股东大会通知期短于21天，需获得95%以上股东书面同意。

四、召开股东大会并通过普通决议罢免董事

1. 召开股东大会：公司需按章程规定召集会议，并在通知中列明罢免议程。

2. 投票要求：

   • 普通决议需超过50%出席股东投票通过（若章程无更高要求）。

   • 被罢免董事可出席会议并申辩，但无投票权（若涉及自身罢免）。

3. 记录会议结果：会议纪要需详细记录投票结果，并由公司秘书存档。

五、被罢免董事的发言与陈述权利

根据《公司条例》第463条，被罢免董事有权：

• 收到罢免通知：公司须向其发送会议通知及罢免动议副本。
• 出席会议并申辩：可口头或书面陈述意见。
• 要求公司分发申辩声明：若时间允许，公司需将董事的书面陈述发送给全体股东。

六、提交董事变更通知（ND2A表格）至公司注册处

罢免生效后，公司须在15日内向香港公司注册处提交ND2A表格，列明：

• 被罢免董事的姓名及身份证/护照号码。
• 罢免生效日期。
• 公司编号及名称。

未按时提交的后果：可能被罚款，甚至面临检控。

七、程序时限与法定要求汇总

总结

香港公司罢免董事需严格遵循《公司条例》及公司章程，重点包括：

• 通过股东大会普通决议，并提前发出特别通知。
• 保障被罢免董事的申辩权利，避免程序瑕疵。
• 及时提交ND2A表格至公司注册处备案。

合规操作可降低法律风险，若情况复杂，建议咨询专业律师或公司秘书。

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