在国内企业进军海外市场的大背景下，ODI备案和37号文登记为中国企业走出国门开启了合规通道。其二者如同两张通行证，确保了境内主体境外投资的合法合规性，同时也保障了国家有关部门的有效监管。之前给大家介绍过ODI备案的相关内容，那么，这篇文章就来给大家介绍一下37号文件的详细内容。
一、什么是37号文登记
37号文，指的是《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号），这个通知在2014年7月4日就已经被国家外汇管理局正式发布了。
37号文最关键的地方在于要求境内居民，这里面包括自然人和法人，在利用特殊目的公司（SPV）开展境外投融资以及返程投资之前，一定要向外汇管理部门提出申请，并且完成外汇登记手续，只有这样才能保证资金流动是合规的。
二、37号文适用于哪些群体？
1、“境内机构”，是指中国境内依法设立的企业事业法人以及其他经济组织；
2、“境内居民个人”，是指持有中国境内居民身份证、军人身份证件、武装警察身份证件的中国公民，以及虽无中国境内合法身份证件、但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的境外个人。
3.企业创始人、中国企业的中国籍股东；
4、参与股权激励计划（ESOP）的员工等。
三、37号文适用场景
1. 境外上市融资
背景：境内居民或者企业想要把自身的资产或者业务拿到境外上市，从而获取更广阔的投资者群体以及融资途径。
应用：搭建红筹架构的时候，境内居民或者企业得设立特殊目的公司（一般是开曼、BVI之类的离岸地公司）来持有境内运营实体的权益，把这个作为平台到境外上市。在这个过程里，37号文登记是保证境外上市合规的关键步骤。
作用：经过37号文登记，境内居民就能合法地把资本转移到境外，解决在境外持股的合规性问题。
2. 返程投资
背景：境外融资完成之后，可能有部分资金需要调回境内用于再投资或者扩大业务规模。
应用：境内居民或者企业通过特殊目的公司在境外完成融资之后，要是想把部分资金以合规的方式调回境内，用来设立或者增加外商投资企业（WFOE）的资本。
作用：37号文登记为返程投资提供了合法合规的渠道，确保资金调回境内的合规性，也保护了投资者的权益。
3. 股权激励与权益变动
背景：为了激励员工或者调整股权架构，企业可能要对内部员工或者股东进行股权激励或者权益变动操作。
应用：当非上市的特殊目的公司以本企业的股权或者期权等为目标，对其直接或者间接控制的境内企业的董事、监事、高级管理人员以及和公司有雇佣或者劳动关系的员工进行股权激励的时候，相关的境内居民个人在行权之前，需要到外汇局申请办理特殊目的公司外汇登记手续。
作用：确保股权激励或者权益变动符合规定，避免潜藏的法律风险和资金流动方面的问题。
4. 资金调回与利润分配
背景：境外特殊目的公司获得的利润或者红利也许需要调回境内。
应用：境内居民要是从特殊目的公司获得利润、红利并调回境内，就应该按照相关规定办理外汇登记和资金调回的手续。
作用：保证资金调回境内是合规的，给境内居民提供合法的收益回流途径。
5. 合规性管理
背景：随着外汇监管力度的加大，境内居民和企业得更加关注跨境资本流动的合规性管理。
应用：在任何涉及跨境资本流动的情形下，比如设立境外子公司、并购境外资产等，都要考虑是否需要进行37号文登记。
作用：通过37号文登记，企业能够确保跨境资本流动符合规定，避免因为违规操作而面临法律风险以及资金冻结等问题。
四、37号文的重要性
1、解决境内居民在境外持股的合规性问题
根据现行的外汇管理规定，“37”号文登记是中国境内个人投资者目前能够实现合法、合规地持有境外公司股份的唯一方式。
2、解决境外融资后返程投资的合规性问题
境内居民通过特殊目的公司境外融资后回到中国投资WFOE（外商投资企业），即返程投资时，必须以已完成37号文登记为前提。
3、打开境内居民境外投资资金调回通道
若境内居民通过境外投资获得了利润或红利，想将收益带回国内，亦需要提供已完成外汇登记的文件进行申报。
五、境外投资外汇登记在哪里办理？
2、境内居民以境外合法资产或权益出资的，应向境内企业注册地外汇局或者户籍所在地外汇局申请办理登记。
六、37号文登记需要的材料
- 书面申请及外汇登记表：提交书面申请，并附《境内居民个人境外投资外汇登记表》（一式两份）。
- 身份证明文件：境内居民个人的身份证明文件。
- 特殊目的公司文件：特殊目的公司的登记注册文件及股东或实际控制人证明文件（如股东名册、认缴人名册等）。
- 境内权益公司文件：境内权益公司的股东会决议书、注册证书、章程等。
- 资产或权益证明：境内居民个人直接或间接持有拟境外投融资境内企业资产或权益的证明文件，或者合法持有境外资产或权益的证明文件。
- 其他材料：如涉及股权激励，还需提交已登记的特殊目的公司的境外投资外汇业务登记凭证等；如为补登记，还需提交境内外企业权力机构同意境外投融资的决议书、融资资金来源的证明材料等。
七、办理37号文登记的流程
1. 先设立境内权益公司，这是境外投资的根基，能保证投资主体合法存在。
2. 整体架构规划要做好，明确投资的路径与目的，设计出合理的公司架构。
3. 成立境外特殊目的公司（SPV），其用途是境外融资与投资，以达成资本跨境运作。
4. 接着办理37号文初始登记，把相关资料提交上去，完成外汇管理局的初始登记手续。
5. 注册境内外商独资企业（WOFE），这是资金返程的通道，确保资金合法入境。
6. 进行境外融资，利用SPV来支持海外项目的发展。
7. 做好变更与注销登记，及时处理信息变更或者注销登记，保证投资活动一直符合动态的合规性。
八、37号文登记的时间节点
- 设立或控制SPV后30天内：根据规定，境内居民个人设立或控制境外特殊目的公司进行境外投融资及返程投资的，应在设立或控制SPV后30天内向外汇局办理境内居民个人外汇登记。
- 出资前完成登记：这里的“出资”不能以通常理解的出资概念来理解。在搭建红筹架构中，境内外架构的连接（如设立WFOE或境内运营实体变更为WFOE）即视为出资完成。因此，37号文登记应在出资前完成，以避免后续补登记的复杂性和不确定性。
- 变更及注销登记：如境外特殊目的公司基本信息或股份发生变更，应及时办理37号文变更登记。如不再需要特殊目的公司登记，应办理注销登记，但需注意先注销境外公司并将境外资金转回境内后再注销37号文。
37号文登记是境内居民境外投资外汇管理的重要环节，对于确保投资活动的合规性、资金流动的合法性和后续资本运作的顺畅性具有重要意义。在办理过程中，应严格按照规定提交相关材料并遵守时间节点要求。
以上就是37号文登记的相关内容了，如果大家还有什么更多想知道的，可以随时咨询了解！
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