在全球化竞争加剧与跨国合规压力上升的背景下，中国企业“出海”不再是选择一个低税区那么简单，而是需要在 战略定位 + 合规风险 + 长期可持续性 三维之间做权衡。

香港与新加坡作为亚洲最具代表性的两个国际金融中心，长期以来都是出海架构的热门选项。但在 2025 年，无论是税制改革、BEPS（全球税基侵蚀与利润转移）2.0 的推进、还是中美博弈的加剧，都使得两地架构的优劣对比，变得更加复杂。

一、核心功能定位：香港 vs 新加坡在离岸架构中的角色分工

要理解两地公司在出海架构中的差异，首先要看它们在全球结构中的定位——即“做什么、为什么在那儿做”的角色。

香港的核心定位：中转贸易枢纽 + 资金池管理中心

香港在出海架构中，通常扮演以下角色：

• 贸易中转与转口枢纽
  香港实行 “属地原则征税 + 离岸利润豁免” 的税制：若公司能证明利润来源于香港以外的业务，则可申请离岸豁免（即该笔利润被视为非香港来源，不征利得税）。
  这使得很多跨境电商或国际贸易业务，会通过香港做中转采购、分销或中介，从而将利润集中在一个低税或零税区。
  此外，香港无外汇管制，多币种兑换自由，股息/分红汇出也无预提税，是集团资金池调度的理想节点。

• 法律/合同执行与信誉背书
  香港是普通法体系，与英美法系兼容，合同执行效率高，对跨境合同争议解决有优势。这让其在亚洲及与欧美客户打交道时，具有法律信任度。此外，香港公司在资本市场、信托、基金等领域的声誉，也赋予其在融资或机构合作时的通行证价值。

• “靠近中国”优势
  香港的地理与制度联系，使其在对接中国内地市场、人民币结算、资金融通方面具有天然优势。尤其当集团计划未来赴港上市（H 股、红筹结构）时，香港公司就经常成为主公司或关键节点。

说得通俗一点，香港更像是 “进出口通道 + 资金中枢 + 对中国市场的门户”。

新加坡的核心定位：区域总部 + IP 管理中心 + 税收协定枢纽

相比之下，新加坡则更倾向于承担另一类角色：

• 区域总部 / 区域运营枢纽
  新加坡在东盟地区以中立国家形象著称，毗邻马六甲海峡，是东南亚物流与贸易枢纽。很多企业在新加坡设立区域总部（Region HQ, RHQ / International HQ, IHQ），将管理、风控、结算、分销等职能落地。
  对于面向东南亚市场布局、希望形成区域协同的集团企业，新加坡具有地理与制度优势。

• 知识产权 (IP) / 特许经营管理节点
  新加坡拥有较为完善的知识产权法律与保护机制，且可通过税收激励鼓励 IP 商业化运营。很多集团会在新加坡设立专门持有专利、商标的公司，通过向子公司授权收取许可费。

• 税收协定网络 + 跨境支付优化
  新加坡在全球拥有超过 100 个双重征税协定 (DTA)（部分资料指出 ~100 余国），在跨境利息、特许权使用费、股息的预提税减免方面具备竞争力。
  此外，新加坡通过 全球贸易商计划 (Global Trader Programme, GTP) 等激励机制，为符合条件的国际贸易公司提供 5%–10% 的优惠税率。
  但值得注意的是，自 2025 年起，新加坡对跨国企业实施最低税率规定（Pillar 2 / BEPS 2.0），即跨国企业最低有效税率不能低于 15%。
  因此新加坡优惠在未来可能受到一定制约。

归纳起来，新加坡更像是一个 “区域战略中枢 + 税收/协定枢纽 + IP/管理平台”。

二、不同行业的架构设计模型：如何根据业务特点选择布局

上面介绍了两地的角色定位，接下来我们要做的，是 把这些定位映射到具体行业，提出可落地的架构模型。以下列出三类具有代表性的行业：跨境电商 / 制造业 / 高科技 / 医药 / 知识产权型企业，并给出建议架构。

1. 跨境电商 / 跨境贸易类企业

这类企业面临的痛点：多国 VAT / GST 合规、平台结算资金回流、品牌/商标跨境保护、物流环节复杂。

一种常见且高效的架构模式是 “控股公司 / 香港 / 新加坡 / 区域子公司” 三层结构：

• 顶层控股公司（如开曼、BVI）
  主要用于融资、资本退出与并购，兼具减税与跨国控股便利。
  通过控股公司与下层公司进行股权结构设计、资本运作更灵活。

• 香港公司（交易 / 采购 / 分销中转）
  利用香港离岸利润豁免政策，对跨境采购或中转贸易利润部分申请 0% 利得税。
  同时可作为集团资金池节点，从平台（如亚马逊、Shopee、速卖通等）收款，然后通过香港分发给各区域公司。
  但要注意，香港自 2024 年起加强“三流合一”要求（合同流、物流、资金流一致）作为离岸豁免审批的基础，这提升了合规门槛。

• 新加坡公司（区域运营 / 品牌授权 / 分销中心）

  • 申请 GTP 计划，若获批，可将其应税利润税率压至 5%-10%。

  • 将全球商标、专利集中至新加坡公司，由新加坡公司向各地子公司收取 3%-5% 的许可费／特许权使用费。

  • 在东南亚各国设立仓库 / 分拨中心，由新加坡公司统一物流调度和结算，以减少通关与仓储成本。

  • 确保符合新加坡的经济实质要求（如租赁本地办公场所、聘用当地员工等）。

合规要点 / 风险控制

• 新加坡公司必须符合经济实质要求，否则可能被取消优惠资格。

• 香港公司若申请离岸豁免，必须能提供完整的三流证据链、交易合同、物流单据、资金流水证明。

• 跨国平台（Amazon、Shopee 等）与商家主体必须与新加坡公司签订授权 / VIE（可变利益实体）协议，以明确品牌和经营权的归属。

这个架构适合中大型跨境电商集团，能在税率、资金调度、品牌保护、物流效率方面取得较好平衡。

2. 制造业 + 出口型产业

制造型企业出海架构设计的核心，通常要兼顾 产地结构 / 关税优惠 / 设备折旧 / 利润分配 等多个维度。

一种推荐的双枢纽模式是 “香港 + 新加坡”并重 + 区域生产基地：

• 香港公司（采购 / 贸易 / 采购代理）
  集中海外采购、原材料进口、商品中转业务，通过转口贸易将原材料 / 半成品输入生产国或再出口。利用香港的离岸豁免政策，对中转贸易利润进行税务优化。

• 新加坡公司（销售总部 / 区域利润中心）
  汇聚东盟及区域市场销售利润，并借助双边/多边自由贸易协定 (如 AFTA、FTA) 实现区域关税优惠。
  可在新加坡申请 GTP 或总部激励计划，将利润税率下降。
  并对越南、马来西亚、印尼等国的生产基地利润进行集中管理与分红调优。依据所涉双重征税协定，将预提税率降至较低水平（如中国—新加坡 DTA 中股息可享免预提税）。

• 区域生产 / 装配基地（例如越南 / 柬埔寨 / 马来西亚）
  生产基地负责制造与贴牌，利润初步累积后向新加坡公司分红；在双边协定下，预提税通常有优惠。
  新加坡公司可通过内部结算、转让定价控制，将部分利润转移至总部，但必须符合转让定价原则与合规要求。

合规要点 / 风险控制

• 在向新加坡分红时，必须考虑 DTA 与预提税规则。

• 若香港公司向新加坡支付采购佣金或中介费，应控制支付水平、设置合理商业依据，以可抵扣为条件。

• 在制造国设厂需考虑当地税制、关税政策、投资优惠及外资规定。

• 必须设计合理的内部定价与成本分摊协议，确保合理、公允、能经得起税务局审查。

该结构适合大体量的制造/出口集团，既能利用香港的贸易枢纽优势，也能享受新加坡在区域市场的协同效益。

3. 高科技 / 医药 / 知识产权密集型企业

这类企业最大的考量在于 专利 / 授权费 / 技术服务 / 研发税收激励，以及未来的并购 / 上市退出通道。这里推荐一种更为复杂的 跨法域 IP 架构：

• 顶层控股：开曼 / BVI
  作为国际上市或并购母公司，方便资本运作、投资人退出、私募基金参与等。

• 中层架构：荷兰 / 瑞士 / 新加坡 / 英国（IP 管理节点）

  • 把全球研发费用集中进行成本分摊协议 (Cost Sharing Agreement, CSA)，由控股层向 IP 节点公司分摊费用。

  • IP 节点公司再向各地子公司授权特许权使用费 (Royalty / License Fee)，使得利润在合法路径下流向低税区。

  • 例如，荷兰可利用其创新盒 (Innovation Box) 制度，对许可收入实行较极低税率；瑞士可作为分销中心利用母子公司指令免预提税；新加坡兼顾亚洲法律与税务便利。

  • 对于医疗 /生物科技类，还要考虑欧盟 EMA / FDA 等合规与市场准入要求。

• 运营节点 / 区域子公司
  各地子公司负责市场推广 / 销售 / 运营，通过向 IP 节点支付许可费 / 技术服务费，将利润挪至 IP 节点。子公司还可能获得当地研发抵扣、补贴等激励。

合规要点 / 风险控制

• 技术出口自中国对国外的行为可能涉及《技术出口许可证》审批。

• 转让定价文档要求严格，尤其在各辖区之间的许可费 / 服务费需要有商业合理性支持。

• 全球最低税率（Pillar 2）规则实施后，若集团规模较大（年营收达到某阈值），需保证整体有效税率不低于 15%。

• 各节点需落实经济实质要求：例如聘用本地员工、拥有办公场所、开展实际管理 / 决策职能等。

这种架构适合于科技型 / 医药型企业，其核心价值在于将知识产权价值最大化、税务效率最优化，同时兼顾合规风险。

三、关键运营指标对比：在成本、税率、合规与风险间权衡

在确定了定位与架构模型之后，接下来最核心的是对比在实际运营层面中的关键指标，包括税务效益、合规成本、地缘/政治风险等。

下面是一个整理性的对比（带说明）。

总结来看：

• 若企业属于 贸易/中转型、对成本敏感、业务重中国市场导向，那么香港作为轻资产节点更具吸引力。

• 若企业属于 技术 / 知识产权 / 区域业务重东南亚 / 多国运营，那么新加坡在 DTA、IP 管理与区域总部定位上有天然优势。

• 在 2025 年以后，BEPS / 最低税率规则要求尤为重要，哪怕结构设计合理，也需保证集团整体有效税率不低于 15%。

四、2025 年政策新趋势需关注

在选择架构之前，了解政策趋势尤为重要。以下是 2025 年值得重点关注的政策与机制：

1. 香港公司迁册制度修订草案
   香港拟修订《公司条例》，允许公司从境外迁册至香港，并在迁入后被视为“在香港成立”的公司，从而可享受香港税务居民身份与 DTA 优惠待遇。
   但草案明确：该新制度不对迁册公司强制施加经济实质测试。是否能享受协定待遇，还要看协定伙伴国的接受程度。

2. 新加坡最低税率制度 (Pillar 2 / BEPS 2.0)
   2025 年起，新加坡对跨国企业（MNE）须保证最低有效税率不低于 15%。如实际税率低于 15%，可能需补税至 15%。
   对应策略是通过 可退还投资税收抵免 (RIC)、创新激励机制 (如 DEI、IPDS) 等方式，在合规前提下尽可能弥补。香港“三流合一”审查趋严
   香港离岸利润豁免申请时，税务局要求公司提供“一致的三流证据链”：合同流、物流、资金流需高度匹配。若其中之一不匹配，极可能被视为不合格。
   因此很多传统依赖香港跑路 / 空壳结构的操作，在当前环境下存在被拒风险。

3. 全球透明化 / 信息交换机制 (CRS / BEPS 报告义务)
   香港、新加坡均已加入 CRS（共同申报标准），企业跨境资金流需披露给税务机关。大型集团还需披露其全球结构、关联交易等细节。
   此外，转让定价规则、主文件 / 本地文件要求也在全球范围不断升级，新加坡已将其纳入本土文件提交义务。

4. 香港优化离岸人民币 / 债券市场机制
   为巩固其国际金融中心地位，香港自 2025 年起启动优化离岸人民币债券回购安排，以增强人民币资产在港交易与美元、港元、欧元等多币种的流动性支持。
   这为跨境资金调度、债券融资、杠杆安排提供了额外政策利好。

五、混合架构推荐：BVI + 香港 + 新加坡 — 协同优势设计

• BVI / 开曼控股公司

  作为最顶层控股实体，用于全球融资、并购 / 股权运作、资本退出等，以其透明性 + 灵活性 + 低税务成本为优点。
  它与香港 / 新加坡公司之间通过股权结构或母子公司关系衔接。

• 香港公司（贸易 + 资金中枢）

  • 承接海外采购 / 中转 / 分销业务，以利用香港的离岸豁免政策。

  • 集中回流平台收款资金，并作为集团资金池节点。

  • 向新加坡公司 / 区域子公司提供中介 / 佣金 / 服务费 / 授权费。

  • 支持向香港市场、内地市场或欧美市场的对接、合同、融资等功能。

    

• 新加坡公司（区域总部 / 授权 / IP 管理）

  • 作为东盟 / 亚太区的利润中心，统筹区域营销 / 分销 /售后 /物流 /策略职能。

  • 持有集团商标 / 专利 / 品牌与技术资产，对下游子公司进行授权 / 收费。

  • 申请 GTP 或总部计划 / 激励以获取优惠税率。

  • 向 BVI 或控股层支付股息 / 特许权使用费 / 分红。

  • 在子公司层面做分红 / 授权 / 内部结算时，利用新加坡 DTA 网络优化预提税。

这种架构的一大优点，是既能利用香港的贸易与资金便利性，也能发挥新加坡的税收协定与区域总部优势，从而在复杂的合规环境下实现 协同“风险分散 + 税收优化 + 实质化运营”。

落地建议与操作要点

1. 法人身份与董事 / 股东设计

   • BVI / 开曼控股层可由信托 / 个人 /机构持股，便于资本运作隐藏真实控制人（合法合规前提下）。

   • 香港公司可以设无本地董事，但需有公司秘书、本地注册地址；新加坡公司需至少一名本地董事、公司秘书、实体办公地址。

   • 两地公司都需满足当局要求 并在公司章程 / 协议中明确关联交易与职能。

2. 费用 / 授权 / 内部结算设计

   • 各层之间应设计合理的服务费 / 授权费 /佣金 /贷款利息等安排，以使利润在合理路径下流动。

   • 转让定价原则要严格遵守，并保存充分文档支持（主文件 + 本地文件）。

   • 授权费 / 特许权使用费的定价应能经得起税务机关审查，且不得超出当地市场标准。

3. 经济实质 / 合规要求

   • 新加坡公司必须聘请本地员工、租赁办公场所、开展核心决策 /管理职能。

   • 香港公司若申请离岸豁免，必须提供三流证据链。

   • 定期审计、税务申报与关联交易披露必须规范。

   • 大集团需考虑全球最低税率 (15%) 的影响，并设计应对方案。

4. 风险监控与政策预备

   • 定期关注各地税制 / 法规变动，如香港迁册制度修订、新加坡最低税率规则等。

   • 在架构设计时预留至少 5%–8% 的利润率空间作为合规成本或税务缓冲。

   • 在不同司法管辖区中保留灵活调整空间（例如若某地优惠取消或合规成本过高，可调整业务路径）。

六、为何选择专业机构 lngStart 落地？

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