近年来，越来越多的企业家与高净值个人通过境外特殊目的公司（SPV）开展境外投融资及返程投资。然而，跨境资本运作不仅涉及复杂的架构设计，更牵涉到外汇、税务、工商、法律等多部门合规环节。其中，37号文登记（即《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》——汇发〔2014〕37号）无疑是整个流程中的核心关卡。
一、什么是37号文登记？为什么重要？
文件背景
37号文是国家外汇管理局于 2014 年发布的核心外汇管理制度，旨在规范境内居民通过 SPV 进行境外投融资和返程投资的行为。
核心作用
-
确认境内个人合法持有境外公司权益的路径；
-
保障境外融资、返程投资资金的合规性；
-
作为境内外税务、工商与外汇合规的重要凭证。
换句话说，没有 37 号文登记，跨境资本流动将面临堵点：资金难以回流，架构难以通过监管审核，甚至会引发法律责任。
二、哪些人必须办理37号文登记？
（一）典型必须登记的情景
-
境内居民设立/控制境外 SPV（如 BVI、开曼公司）；
-
通过 SPV 开展境外融资（股权融资、海外上市）；
-
通过 SPV 实施返程投资（设立 WFOE 或并购境内企业）；
-
股权激励：涉及境外股权激励或权益变动；
-
资金回流：利润、股息、资本金回流境内。
（二）适用主体
-
持有中国身份证、军人证、武警证的公民；
-
在中国境内习惯性居住、因经济利益关系受控的自然人（包括无国籍人士）；
-
直接或间接拥有 SPV 股权的境内居民，需穿透至最终自然人受益人。
三、什么时候必须办理？（关键时间节点）
-
初始登记：
-
在 SPV 设立后、融资或返程投资前，必须完成登记；
-
WFOE 设立前（以营业执照颁发为标志），必须先完成登记。
-
-
变更登记：
-
SPV 股东变更、股权结构调整、融资超过初始登记额度 20%，必须在 30 日内完成。
-
-
补登记：
-
已开展业务但发现未登记的，需在 30 个工作日内补登记。
-
-
年度报备：
-
每年 6 月 30 日前，需报备境外公司财务信息（资产、负债、所有者权益）。
-
四、37号文登记的核心流程
1. 架构规划
明确投资路径与目的，例如典型红筹架构：
境内个人 → BVI 控股公司 → 开曼上市主体 → 香港子公司 → 境内 WFOE。
2. 设立 SPV
在 BVI、开曼、香港、新加坡等地注册 SPV，作为融资与投资的载体。
3. 初始登记
向境内权益公司注册地的 外汇指定银行 提交材料，完成外汇局登记。
4. 注册 WFOE
登记通过后，在境内注册 WFOE，作为资金回流渠道。
5. 境外融资与资金调入
通过 SPV 开展融资，若超出登记额度，需及时变更登记。
6. 变更/注销登记
-
SPV 架构调整 → 30 日内变更；
-
SPV 解散或注销 → 完成资金合规回流后注销登记。
五、37号文登记材料清单（2025最新版）
1. 身份证明
-
居民身份证或护照复印件。
2. SPV 相关文件
-
注册证书、章程、股东名册、董事名册；
-
外文文件需提供加盖翻译公司印章的中文译本，并经海牙认证或使领馆认证。
3. 境内权益证明
-
境内公司营业执照副本；
-
章程、股东会决议、工商档案；
-
能证明权益归属的法律文件。
4. 投资相关协议
-
境外融资协议（明确资金用途）；
-
股权激励计划文件；
-
商业计划书（说明投资路径、资金使用与回流安排）。
5. 资金与税务材料
-
个人所得税承诺函（2025 年新增要求）；
-
税务备案证明、纳税记录；
-
银行流水、完税凭证。
6. 法律意见书
-
由涉外律师出具，确认架构合规性。
7. 申请表格与承诺
-
《境内居民个人境外投资外汇登记表》；
-
《登记申请书》；
-
相关承诺函。
8. 委托材料
-
若委托专业机构办理，需提供授权委托书。
六、办理渠道与审核要点
（一）通过银行办理（主要渠道）
-
适用银行：境内权益公司注册地的中行、工行、招行等外汇指定银行；
-
流程：预约银行 → 提交材料 → 银行初审 → 外管局审核 → 出具《登记凭证》；
-
周期：约 1–3 个月。
（二）直接向外管局申请
-
仅限于复杂架构或银行无法处理的情况；
-
审核更严格，周期更长。
审核重点
-
真实性：穿透股权关系，确认受益人；
-
合规性：资金流向是否涉及敏感行业（房地产、虚拟货币等禁止领域）；
-
完整性：材料齐全，架构清晰，信息披露到自然人层级。
七、常见问题与解决方案
-
SPV 文件缺失 → 补办并公证认证；
-
返程投资计划不明确 → 提交详细商业计划书；
-
权益证明不足 → 提供工商档案、股东协议补充；
-
架构复杂 → 简化层级（≤3层），由律师出具合规意见。
八、登记后的注意事项（2025新政解读）
-
变更登记：股权/融资变化 → 30 日内更新；
-
年度报备：每年 6 月 30 日前；
-
资金回流：必须通过 FDI 渠道进入境内企业账户，不可直接进入个人账户；
-
再投资便利化：2025 新政取消境内再投资登记，FDI 企业可直接用资本金再投资；
-
股权激励：员工境外股权激励收益需完税后 100% 调回境内；
-
注销登记：SPV 注销时，需先合规回流资金，再办理注销手续。
九、未办理登记的风险
-
资金流动受限：融资资金、利润无法入境；
-
业务受限：购汇、跨境支付受阻；
-
行政处罚：罚款、信用惩戒，情节严重追责；
-
法律责任：虚假返程投资，可能导致 WFOE 注销，甚至刑事责任。
十、为什么推荐通过 lngStart？
在实际操作中，37号文登记涉及外汇、税务、工商、法律多重环节，普通企业和个人往往难以一次性通过。
lngStart 的优势：
-
实时掌握 银行与外管局最新政策，避免踩坑；
-
提供 全流程辅导：材料准备、银行沟通、律师意见书协调；
-
可针对不同架构（红筹、VIE、境外上市）提供定制化解决方案；
-
助力企业在 境外上市、跨境投融资、资金回流 全流程合规操作。
对于计划赴港上市、引入美元基金、实施股权激励或筹划返程投资的企业家，借助专业机构 lngStart，是确保登记顺利通过的最佳选择。结语
37号文登记贯穿跨境资本运作的始终，是境内居民开展境外投融资与返程投资的合规基石。只有提前规划架构、准备完整材料、紧跟政策动态，才能保障资金的合法流动。
2025 年政策进一步强调 真实性、透明度与税务合规，建议企业与个人不要心存侥幸，应在专业机构协助下完成登记，以免延误融资、上市与资金回流进程。
往篇推荐
- CRS全球税务透明化 vs 美国银行账户优势：高净值人群的跨境资产配置新策略
- 2025 美国赠与税免税额调整【最全解析】，跨境资产规划实用攻略大公开！
- 全球税务透明化：CRS与FATCA核心差异及跨境资产规划指南
- 释永信海外资产调查全解析：从事件到跨境合规的深度警示
以上就是37号文登记实操全指南：从材料准备到资金回流的合规之路【2025最新版】的相关内容，希望可以给您带来帮助！如需了解更多可以在线提问~
lngStart 提供全球公司注册和全球银行开户业务，助力卖家出海，让世界看见中国品牌，给您最优质的服务。
原创文章，作者：Lola@Ingstart，如若转载，请注明出处：https://www.ingstart.com/blog/31213.html
