近年来，随着跨境电商、制造业升级和“一带一路”倡议的深入推进，中国企业出海已成为趋势。从 Temu、Shein 到中小型外贸工厂，再到科技型企业，越来越多的中国卖家正在将生产、运营和资金布局到境外市场。然而，企业在“走出去”之前必须解决的第一道关口，就是 ODI（对外直接投资 Outbound Direct Investment）备案。对中国卖家来说，ODI不仅是一项合规要求，更是企业资金出境、设立境外主体、保障投资合法性的关键环节。
一、ODI是什么？为什么中国卖家要重视？
ODI备案，即“对外直接投资备案”，是指中国企业在境外开展 实控性投资（包括设立公司、并购企业、基础设施建设、资源获取等）时，必须向国家发改委、商务主管部门（或地方对应机构）进行的报备或审批流程。
对出海企业而言，ODI不仅是一项行政手续，更关系到：
- 资金能否合法汇出境外：银行通常要求企业提供《境外投资备案通知书》《境外投资证书》作为资金跨境的依据。
- 项目能否落地合规：境外设立公司、收购项目，如果没有ODI备案，可能会被认定为非法投资或资金外逃。
- 未来税务合规与融资：ODI备案记录能为企业境外融资、合并报表、税务申报提供合规背书。
对于跨境卖家来说，尤其是需要在香港、新加坡、美国等地设立公司作为电商主体、仓储中心或资金结算平台的企业，ODI备案是合规出海的 第一步。
二、哪些项目可以做ODI备案？
企业是否需要做ODI备案，取决于投资项目是否涉及 实控权 和 境外资产权益获取。根据现行政策，以下几类项目必须进行备案：
- 获得境外 土地所有权或使用权 的项目
- 获得境外 自然资源勘探、开发特许权 的项目
- 获得境外 基础设施经营管理权 的项目
- 收购境外企业或资产，获得 所有权或经营管理权 的项目
- 新建或扩建境外固定资产的项目
- 在境外新设公司、或对已有境外公司增资
- 投资设立或参股境外股权投资基金
- 通过协议、信托等方式控制境外企业或资产
对中国卖家的启示：
- 如果你只是通过个人身份在亚马逊/Temu开店，通常不涉及ODI。
- 但如果你打算 设立境外公司（如在香港、新加坡注册电商公司）、投资海外仓、并购当地供应链企业，则需要进行ODI备案。
- ODI备案不仅能降低资金跨境合规风险，也能为未来获得境外融资、上市做准备。
三、政策分类：鼓励类、限制类、禁止类
ODI项目并非一概通行，国家根据不同产业和地区特点，将其分为 鼓励类、限制类、禁止类，以便引导资金合理流向。
1.鼓励类
- 基础设施（交通、通信、能源等）
- 高新技术、先进制造业
- 能源资源开发
- 农业合作
- “一带一路”沿线投资
👉 对卖家启示：出海设厂、供应链升级、海外仓投资等属于 鼓励类，通常备案顺利。
2.限制类/需核准类
- 涉及 敏感国家和地区（如未建交国、战乱地区、联合国制裁国）
- 涉及 敏感行业：武器装备、跨境水资源开发、新闻传媒、房地产、酒店、娱乐、体育俱乐部、纯股权投资平台
👉 对卖家启示：如果你打算在海外炒地皮、开酒店、投资俱乐部，基本上会被限制，难以通过。
3.禁止类
- 涉及国家安全、军事敏感的投资
- 违反国际条约及我国公共利益的项目
四、ODI备案流程详解
（一）项目筹备阶段
- 确定投资地与项目细节：选择目标市场（如东南亚、欧洲、美国），明确投资形式（新设公司、并购、建厂）。
- 准备资料：
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-
公司章程（境外新设公司用）
-
投资协议（合资、并购场景）
-
可行性研究报告
-
风险评估报告
-
资金来源证明
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👉 跨境卖家常见场景：新设香港公司作为电商运营主体，需提交公司章程和资金来源证明。
（二）申请提交阶段
- 中央企业：报国家发改委、商务部
- 地方企业：报省级发改委、商务厅
- 金融企业：报银保监会/证监会
（三）部门审批
- 商务部门：审查真实性与合规性
- 外汇管理局：资金合法性、外汇登记
- 发改委：产业政策、宏观合规
（四）备案公示
-
公示期限内接受社会监督
（五）获取备案通知书
- 发改委：《境外项目投资备案通知书》
- 商务部：《企业境外投资证书》
- 外汇局：《境外直接投资外汇登记证》
👉 对跨境卖家而言，这些证书是资金汇出、注册境外公司、缴税的“通行证”。
五、ODI备案要求：主体资格与财务门槛
1.主体资格
- 必须是依法成立的企业
- 成立满一年，最好有完整财务报表
2.财务要求
- 最近一年审计报告不能亏损
- 净资产收益率 ≥ 5%
- 资产负债率 ≤ 70%
👉 对卖家启示：
- 初创企业若急于出海，可通过与有资质的母公司、合作企业联合投资的方式，借助对方主体进行备案。
- 如果财务报表亏损，备案风险极高。
3.真实性要求
- 股东背景说明
- 资金来源证明（自有资金、贷款、募集资金）
- 投资项目真实存在（调研报告、合同、沟通记录）
六、境外投资的出资方式
- 现金出资（最常见，便于操作）
- 实物出资（适合制造业企业，用设备出资）
- 股权出资（用于并购或跨境股权交换）
- 无形资产出资（专利、商标、技术授权，科技型卖家常见）
👉 对跨境电商卖家：
- 如果你要在境外设立品牌公司，可将国内专利、商标作价出资。
- 如果你是制造业卖家，可以将设备转移至海外新厂作为出资。
七、中国卖家为何必须重视ODI备案？
1.资金跨境的合法性
- 无ODI备案，资金难以通过正规银行渠道汇出，可能被认定为“地下钱庄操作”。
2.境外平台合规性
- Temu、亚马逊、Shopee 等平台对卖家资质审查日益严格，部分要求提供公司主体的合法性文件，ODI备案能提升合规背书。
3.税务与监管风险
- CRS（共同申报准则）和FATCA（美国海外账户税收合规法案）环境下，中国企业资金出海越来越透明。ODI备案能帮助卖家规避资金转移中的合规风险。
4.长期战略意义
- ODI备案项目更容易获得境外融资、税收优惠和政策支持。
- 对计划 IPO、海外上市的卖家，ODI备案也是审核的重要一环。
结论
ODI备案不是可有可无的行政流程，而是 中国企业出海的第一道门槛。对跨境电商卖家、制造业出海企业来说，ODI备案既是 资金合规的保障，也是 国际化发展的基石。
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