近年来，随着中国企业境外投融资需求增加，特殊目的公司（SPV）成为跨境资本运作的重要工具。然而，由于涉及外汇管理、返程投资等复杂问题，许多企业在办理SPV登记时面临合规挑战。
本文结合37号文及相关法规，系统梳理SPV的定义、设立流程及实务操作要点，帮助企业和个人高效合规完成登记。
一、什么是特殊目的公司（SPV）？
根据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号，简称37号文），特殊目的公司（SPV）是指：
境内居民以投融资为目的，以其合法持有的境内企业资产或权益，或境外资产或权益，在境外直接或间接控制的境外企业。
SPV的核心功能
- 境外投融资：搭建跨境资本通道，便于引入外资或境外上市。
- 返程投资：通过SPV将境外资金回流至境内企业，享受外商投资政策优惠。
- 资金跨境流动：在合规前提下，实现购汇、资金汇出及股权回购等操作。
二、特殊目的公司（SPV）的常见形式
SPV的设立形式多样，主要分为以下4类：
1.中国境内公司直接控制的境外公司
- 控股股东为境内公司，实际控制人具有中国法人身份。
- 典型应用：红筹架构中的境外控股平台。
2.中国境内公司间接控制的境外公司
- 通过多层架构控制，股东关系较隐蔽。
- 适用场景：规避某些国家的外资限制或税务优化。
3.中国境内自然人直接控制的境外公司
- 控股股东为境内个人，常见于创始人境外持股。
4.中国境内自然人间接控制的境外公司
- 通过信托、代持等方式间接持股，增强隐私性。
三、为何选择设立特殊目的公司（SPV）？
SPV的核心价值在于跨境资本运作，其典型应用场景包括：
1. 境外融资与上市
- 通过SPV搭建红筹架构，便于在港股、美股等市场IPO。
- 典型案例：互联网企业采用VIE模式境外上市。
2. 跨境并购与返程投资
-
以SPV为收购主体，并购境内企业并享受外资优惠政策。
3. 税务优化与资产隔离
- 利用SPV注册地的低税率政策（如开曼、BVI）降低税负。
- 实现风险隔离，避免境内主体直接承担境外法律风险。
四、SPV登记实务操作要点
根据37号文，境内居民设立或控制SPV需办理外汇登记，主要流程如下：
1. 登记主体
- 境内居民个人：包括中国籍个人及境外永久居留权但仍在中国境内有经济利益的个人。
- 境内机构：如企业、合伙企业等。
2. 登记材料
- 身份证明（个人）/营业执照（企业）
- SPV公司章程、股权结构文件
- 境外投资商业计划书
- 境内企业审计报告（如涉及返程投资）
3. 关键注意事项
- 真实合规：资金用途需符合37号文规定，不得虚假投资或逃汇。
- 及时登记：SPV设立或变更后30日内需完成外汇登记，逾期可能面临处罚。
- 返程投资备案：若SPV资金回流境内，需额外办理外商投资企业备案。
4. 资金汇出与回流管理
- 资金出境：需提供购汇用途证明（如股权回购、SPV运营费用）。
- 资金入境：返程投资需遵守外商投资及外债登记规定。
五、常见问题与风险提示
1.未及时登记的风险
- 可能导致外汇处罚，甚至影响后续境外融资。
2.VIE架构的特殊性
- 采用VIE模式的企业需额外关注协议控制合规性。
3.税务合规
- SPV可能涉及CFC（受控外国企业）规则，需提前规划税务结构。
总结
特殊目的公司（SPV）是跨境投融资的重要工具，但其设立与登记涉及复杂的外汇管理及合规要求。企业在操作时应：
- 提前规划架构，明确SPV的设立目的及资金流向；
- 严格遵循37号文，确保登记材料的真实性与完整性；
- 寻求专业机构（lngStart）协助，避免因操作失误导致合规风险。
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