在香港注册公司，除了公司名称、注册资本、董事股东安排等要素，还有一项关键条件：必须委任一位合资格的公司秘书。不同于内地，香港公司秘书不仅仅是行政文职人员，而是法律上的合规责任人。尤其近年来，在《公司条例》及反洗钱相关法规不断完善的背景下，香港政府对公司秘书的要求愈加严格，必须持有由公司注册处颁发的“信托或公司服务提供者牌照”（TCSP牌照）。
那么，什么是TCSP牌照？怎么申请？申请要满足哪些条件？有哪些政策依据？本文将从合规政策、牌照功能、申请流程、费用标准等多个方面，为您全面解析香港TCSP牌照。
一、什么是TCSP牌照？
TCSP，全称为“Trust or Company Service Provider”，中文为“信托或公司服务提供者”。TCSP牌照是根据香港《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（AMLO）所设立，持牌人必须严格履行客户尽职审查、保存记录、申报可疑交易等反洗钱合规义务。
根据香港《打击洗钱条例》第3章B，任何在香港提供以下服务的公司或个人，必须持有TCSP牌照：
- 协助客户成立公司
- 提供注册办事处地址
- 提供公司秘书服务
- 担任名义董事或股东
- 提供信托服务
未持牌经营者一经查实，可被处以最高10万元罚款及监禁6个月。
二、为什么香港公司必须找持牌秘书？
香港《公司条例》（Cap.622）第474条规定，所有在港注册公司必须委任一位公司秘书，并且公司秘书必须为自然人香港居民或持有TCSP牌照的法人实体。
TCSP秘书的角色，不仅是递交文件那么简单，更承担公司与政府之间的桥梁职责：
- 香港公司注册、年审、变更等法定手续必须由持牌秘书提交
- 注册地址可使用秘书的办公地址，节省运营成本
- 接收政府、银行、税务等官方信件，确保通知不遗漏
- 提醒客户报税、申报年报等合规事项，避免罚款
- 为离岸客户提供日常运营便利，无需亲身赴港
三、申请TCSP牌照的基本条件
申请TCSP牌照，需满足以下条件：
1. 实体办公地址
必须在香港拥有真实且可访问的商业办公地址。虚拟地址或共享空间通常不被接受。
2. 注册公司实体
建议使用新成立的香港公司作为申请实体。旧公司或经历股权变更的公司，可能需要额外审查。
3. 合规主任（Compliance Officer）
申请人需任命一位合规主任（CO）和/或洗钱报告负责人（MLRO），此人须为香港本地居民，熟悉香港法规，具备一定从业经验，并由第三方提供三年担保。
4. 诚信及专业背景
所有“适当人选”（即董事、高管）需通过诚信审核，包括无犯罪记录证明、专业背景说明、资金来源合规等。
四、申请流程详解（约需2-3个月）
步骤一：准备材料
- 商业登记证（BR）
- 公司注册证书（CI）
- 租赁协议和办公照片
- 所有董事身份证明文件
- 反洗钱与内部控制制度文件
- 拟任合规主任履历与证明
步骤二：提交申请
可通过以下方式提交资料：
- 网上平台提交（e-Registry）
- 邮寄方式
- 现场提交：九龙湾宏远街1号“1号九龙”12楼1208室（公司注册处TCSP牌照部）
步骤三：面试与实地审核
合规官可能需接受面试，内容包括：
- 对《公司条例》《打击洗钱条例》的了解
- 客户背景尽职审查程序
- 反洗钱措施执行力
必要时，注册处人员将进行实地审核。
步骤四：审批结果
审批通过后，申请人会获得：
- 正式TCSP牌照
- 牌照编号
- 列入公开注册处名册
若被拒绝，申请人将在21日内获得书面通知，并有权申请复核。
五、费用标准（以港币计）
| 类型 | 基础费用 | 每位适当人选加收 | 总费用示例（3人） |
|---|---|---|---|
| 首次申请 | 3,440元 | 975元/人 | 6,365元 |
| 续期申请 | 2,910元 | 同上 | 5,835元 |
六、续期要求及监管合规
TCSP牌照有效期为三年。持牌人需在牌照到期前60天内提出续期申请，否则需重新申请，并可能影响业务正常开展。
注册处每年会对持牌机构进行合规抽查，主要检查内容包括：
- 客户背景资料保存情况
- 可疑交易报告记录
- 内部培训记录
- 实地运营情况
如发现重大违规行为，牌照将被暂停或吊销，并移交警方或反洗钱机构进一步调查。
七、申请TCSP牌照的注意事项
- 尽早准备，尤其是首次申请所需材料繁多
- 合规培训不可忽视，反洗钱与公司法相关知识务必掌握
- 真实运营为前提，杜绝“挂名”或“空壳式”申请
- 寻找专业机构协助（INGSTRAT），可显著提高通过率
总结：合规是进入香港企业服务市场的门槛
香港作为全球离岸金融与企业注册中心，对公司服务行业的合规监管力度持续加强。持有TCSP牌照，不仅是合法执业的必要条件，更体现了企业的信誉与专业性。
如果您计划在香港开展注册公司、秘书服务、企业咨询等业务，建议尽早启动牌照申请流程，并确保持续合规经营。如您对流程不熟悉，也可以考虑委托经验丰富的服务机构协助办理，高效省心。如果有需要可以随时联系我们ingstart团队，我们将为您提供一对一方案策划！
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