一、政策背景与投资新机遇

越南正快速崛起为全球制造业的新兴重地，特别是在中美贸易摩擦、供应链转移和区域全面经济伙伴关系协定（RCEP）推动下，中国企业出海越南的趋势愈发显著。凭借低成本劳动力、持续增长的本地市场及对外资友好的政策环境，越南正成为制造业出海布局的重要一站。

越南政府近年来也不断优化投资环境，通过签署多边自由贸易协定、推动数字经济发展、建立高新技术园区等方式吸引外资。2025年，越南继续大力引导高附加值制造业与绿色能源投资，外商在越建厂具备政策支持、成本优势与国际通道三重利好。

二、2025年越南外资准入政策解析

2025年，越南执行修订后的《投资法》与《企业法》，对外资准入实施“负面清单+正面引导”模式。

1. 外资准入负面清单

• 被限制领域如新闻出版、国防军工、电信基础设施等仍不可全资持股
• 合资要求及持股比例限制明确列出，需提前审查行业归属

2. 鼓励投资清单（适用优惠政策）

• 高新技术、绿色能源、智能制造、生物医药
• 建设工业园、经济特区等国家重点引导区域

3. 工商注册便利化措施

• 外商无需注册前备案，可直接提交《投资注册证书（IRC）》与《企业注册证书（ERC）》申请
• 部分省市实施“企业一站式窗口”，审批时间压缩至15个工作日

4. 土地使用与租赁规定

• 工业园土地可申请最长50年使用权
• 允许外资企业通过越南法人形式申请土地租赁并设厂

三、制造业建厂资质与流程全解

在越南设厂需完成从投资立项、公司设立到建设许可证等一系列流程：

1. 工业园区筛选与土地租赁

• 可选择北宁、北江、河内、胡志明、平阳等省的成熟工业园
• 与园区签订土地MOU协议，获取用地红本批复

2. 工厂建设审批与施工

• 提交《建设许可证》申请，附厂房蓝图、环境评估报告
• 通常由设计单位与园区协同完成，施工周期为6~12个月

3. 注册实体与银行开户

• 同步办理企业设立、税务登记与银行账户开设
• 必须获得IRC（投资注册证书）与ERC（企业注册证书）后方可对外运营

4. 用工与保险申报

• 注册后90天内申报劳工合同与社保账户
• 员工须统一参加越南社保体系（社会保险+健康保险）

四、出海架构设计与控股路径

制造业企业出海越南，通常采用“境内控股-境外子公司”架构实现有效管理与资金统筹。

1. 控股路径设计

• 由中国母公司或香港、新加坡SPV公司设立越南全资子公司
• 可通过“香港-越南”结构享受双边税收协定（避免双重征税）

2. ODI备案要求

• 中国母公司如直接投资需办理ODI（境外投资备案）
• 由发改委/商务部/外管局三级系统联审，ODI项目代码用于资金汇出与合规申报

3. 股权与董事结构建议

• 越南公司董事不设国籍限制，可灵活委派本地或中方人员
• 推荐设置本地名义股东以便于部分项目审批及银行操作

  

五、跨境资金流动设计与税务优化

合理设计税务结构和资金路径，可大幅优化项目运营成本。

1. 越南税制框架

• 企业所得税（CIT）：标准税率为20%，高新或经济区可减免10~15年
• 增值税（VAT）：5%~10%，出口产品通常可申请退税
• 分红预扣税：5%，部分协议国可减至0~3%

2. 香港/新加坡中转优势

• 利用香港或新加坡控股平台享受双边税收协定，减少分红汇出税
• 可通过服务费、IP使用费等方式将利润汇回母公司

3. 资金汇出策略

• 合规备案ODI与外汇手续，确保银行顺利放款
• 避免大额集中资金出境，宜采取阶段性分批划转方式

六、风险规避与合规重点

越南投资虽有众多优势，但也存在一定合规与文化风险：

1. 合同执行与法律环境

• 法律多依赖本地执行机关，合同条款建议用中英越三语版本明确
• 对仲裁条款与违约责任需特别明确

2. 劳工合规风险

• 越南工会制度较强，需妥善处理用工关系
• 建议设立HR合规团队，避免劳资纠纷

3. 政策波动与汇率风险

• 越南盾波动性强，建议引入外汇避险机制
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