中国企业的出海历程可追溯到改革开放之初，起初以简单产品出口为主，逐渐演进至品牌全球化的阶段。对于有意出海投资的企业而言，构建一个恰当的海外投资架构对其国际化战略具有举足轻重的意义。那么，企业应如何根据自身业务来搭建这一投资架构呢？本期文章将为大家深入解析。
一、直接对外投资（ODI）
中国企业在进行直接对外投资时，常采用的形式主要包括：
①以现金形式进行投资；
②将实物资产转移到海外；
③以及将无形资产注入到海外项目中。
这些投资活动的内容广泛，涵盖了在海外设立新的子公司，以及并购现有的境外企业。
审批与备案要求
在正式启动直接投资之前，企业必须通过ODI（即境外直接投资）备案程序，这是保障资金能够合法跨境流动的一个关键环节。
ODI备案不仅是企业执行海外投资计划的法定流程，也是确保企业遵循国内外法律法规的必要环节。然而，ODI备案流程可能相对繁琐且耗时，特别是在投资目标涉及敏感国家或特定行业时，企业可能会面临更为严格的审查，甚至可能遭遇投资限制，极端情况下还可能被禁止进行对外投资。因此，企业在规划ODI之前，务必全面熟悉相关法律法规，并做好周全的准备，以便有效应对可能遇到的挑战。
值得注意的是，ODI备案流程可能会相对复杂，特别是当投资涉及敏感行业或特定国家时，可能会面临额外的审查，甚至可能受到一定的限制。因此，企业在进行海外投资之前，务必深入了解相关的政策法规，并做好充分的准备工作。
二、多层架构搭建
对于寻求全球业务扩展的中国企业而言，构建多层次股权架构是一项极具策略性的选择。相较于直接对外投资，此架构不仅能最大化利用各国税收优惠及双边、多边税收协定带来的税务优势，有效削减投资成本，还能强化企业的全球布局能力。同时，多层架构作为一道防火墙，能有效隔绝国内法律纷争对海外资产的影响，简化资本再投资流程。因此，它备受众多跨国企业的青睐。
顶层架构设计层面
企业作为最终投资者，往往基于保护股东隐私、遗产规划或资产配置优化等考量，倾向于设立离岸公司、信托或基金等实体。
这些实体通常选址于税率低、保密性高、外汇管理宽松且法制健全的地区，如英属维尔京群岛（BVI）或开曼群岛。
然而，鉴于这些地区的极低税率可能引发避税质疑，企业常会在顶层之下增设中间架构，以增强合规性并分散潜在风险。
中间架构设计
是连接顶层投资者与底层运营实体的桥梁角色。这一层级通常采用多级控股公司形式，选址时偏好税收制度规范透明、签有众多优惠税率双边或多边税收协定且对受益人限制较少的地区，如香港、荷兰、卢森堡、比利时、爱尔兰及瑞士等。这种布局不仅使企业能在遵循国际税务规则的同时享受更多税务优惠，从而提升投资回报，还能增强其在全球税务规划中的灵活性。
底层架构设计
是整个投资链中直接关联业务运营的关键环节。它可能由境外中间控股公司直接持有，或通过在目标市场设立本地控股公司间接持有实体企业股权。这种方式使企业能更贴近市场，灵活调整持股比例和管理策略，确保在全球范围内高效运营。无论是直接还是间接持股，底层架构均为企业提供了稳固的市场准入基础，助力其更好地融入并响应各地市场需求的变化。
三、VIE架构搭建
自2000年新浪在美国上市时首次采用VIE架构以来，这种模式已经成为国内众多企业，尤其是互联网和科技公司境外上市的首选方案。据统计，在美股上市的中概股中，至少有220家采用了VIE架构，包括腾讯、阿里巴巴、B站、百度等知名公司。
什么是VIE架构？
VIE是“可变利益实体”（Variable Interest Entity）的缩写，也被称作协议控制。简单来说，VIE架构允许一家境外公司通过一系列合同安排，而不是直接股权收购或控股，来实际控制境内的经营实体。具体操作方式是在境内设立一个外商独资企业（WFOE），然后由这个WFOE与境内的实际运营公司签订一系列排他性的服务和管理协议。通过这些协议，境外上市主体能够有效管理和控制境内的业务运营，并从中获得经济利益。
VIE架构的益处
1、它极大地简化了上市流程。借助VIE架构，企业能够规避境内企业境外上市的复杂审批环节，从而节省宝贵的时间和成本，显著提升上市效率。
2、VIE架构为企业开辟了更为顺畅的海外融资渠道。鉴于中国大陆的外汇管制政策，拥有海外架构的企业更能吸引海外投资者的目光并获得其投资。此外，通过VIE架构在海外上市，企业能够触及更广泛的投资者群体，进一步拓宽融资途径。
3、VIE架构在税务方面也展现出显著的优化效果。例如，在开曼群岛或英属维尔京群岛等税收洼地设立公司，企业能够享受极为优惠的税收政策，从而有效减轻税负。
4、VIE架构还具备风险隔离的功能。通过将上市公司与经营实体进行隔离，这种架构在一定程度上降低了上市公司的业务风险。这种结构安排使得上市公司的资产与负债与境内运营实体相分离，为投资者提供了更为坚实的保护。
5、VIE架构助力企业实现全球化发展。借助这一架构，企业能够更便捷地进行跨国并购和资本运作，进而扩大其国际影响力，推动企业的全球化进程。
四、不同国家投资的架构选择
1. 欧盟与美国
推荐架构：中国大陆公司 → 香港公司 → 荷兰公司 → 欧盟/美国公司
荷兰凭借其税收协定网络及控股公司友好政策，成为连接亚洲与欧美市场的重要桥梁。
2. 泰国
推荐架构：中国大陆公司 → 香港公司 → 泰国公司
香港与泰国的税收协定使股息分配和股权转让的税务成本更低，有助于提高资金效率
3. 越南
推荐架构：中国大陆公司 → 新加坡公司 → 越南公司
新加坡与越南的税收协定提供最低的预提所得税率，同时转让股权时无需在越南缴税，是企业优化税务成本的理想选择。
在这个过程中，构建合理的海外投资架构对于企业的国际化战略至关重要。一个精心设计的投资架构不仅有助于企业有效地管理风险、优化税务安排，还能为企业的长期发展奠定坚实的基础。
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