做美国市场的人，可能都听过一种说法：“同样一批货，有人按正常采购价交税，有人却能按工厂价交税。”第一反应往往是低报，但实际并不一定。美国海关估价体系中确实存在一种被称为 First Sale Rule（首次销售规则） 的做法。在符合条件的多层交易中，美国进口商可以主张以前一笔符合要求的销售价格作为海关估价基础。

这和故意低报货值完全是两回事。低报是实际成交12万美元，却故意申报8万美元；First Sale使用的则是真实发生的第一笔交易价格，而且进口商需要证明这笔交易符合美国海关估价要求。

根据美国《1930年关税法》第402条（现编入 19 U.S.C. § 1401a），美国进口商品优先采用的估价方法是交易价值法（Transaction Value），核心是货物为出口至美国而销售时“实际支付或应付的价格”，再根据法律要求加入特定项目。美国海关与边境保护局（CBP）2026年更新的官方说明也明确提醒，商业发票货值应真实反映交易价格，应计入的销售佣金、assists、特许权使用费、包装等项目不能故意遗漏，否则可能构成低估货值并面临处罚。

什么情况下能按“第一笔交易价格”计税？

举个简单的例子：中国工厂以10万美元把货卖给香港贸易公司，香港公司再以12.5万美元卖给美国进口商。如果以12.5万美元作为海关估价基础，假设适用的从价税率合计为30%，税额约为3.75万美元；如果第一笔10万美元的交易符合First Sale要求并被接受作为估价基础，对应税额约为3万美元，相差7500美元。

这里的30%只是为了方便理解而设置的示例税率，并非特定商品实际适用税率。具体税率需要根据商品HTS归类、原产地以及当时适用的附加关税措施确定。

First Sale真正影响的不是税率，而是海关估价基础。“按工厂价交税”只是市场上的通俗说法，美国海关并没有专门针对“工厂价”设置优惠。

First Sale并不是新出现的规则

First Sale在美国并不是最近几年才出现。

1992年的 Nissho Iwai American Corp. v. United States 是理解这一规则的重要判例。美国联邦巡回上诉法院在涉及制造商、中间商和美国买家的多层交易中，对使用制造商与中间商之间交易价格进行估价的条件进行了分析。

此后，CBP在 T.D. 96-87《Determining Transaction Value in Multi-Tiered Transactions》 中进一步明确了多层交易的处理原则。CBP长期采取的基本立场是：通常推定美国进口商支付的价格是交易价值基础；如果进口商希望使用更早一层的销售价格，则由进口商承担举证责任，需要证明相关交易满足First Sale的要求。

不是注册一家香港公司就能用

看到这里，有些老板可能会想到：“那我注册一家香港公司，让工厂先卖给香港公司，再由香港公司卖给美国公司，不就形成First Sale了吗？”

问题恰恰出在这里。根据CBP长期采用的判断标准，进口商至少需要重点证明几个问题：制造商与中间商之间存在真实销售；第一笔交易发生时商品已经明确销往美国；相关交易符合arm’s length等估价要求；同时还需要正确处理法律规定应加入交易价值的项目。

2026年，CBP在总部裁定 HQ H349649 中再次讨论了First Sale问题。该裁定明确指出，如果美国进口商希望采用中间商向制造商支付的第一笔交易价格，需要提供充分证据证明该交易属于真实的销售、符合相关交易条件，并且货物属于销往美国的销售。

也就是说，First Sale看的是实际交易，而不是公司数量。

First Sale最难的，其实是证据链

First Sale真正有门槛的地方不是设计一个“中国工厂—香港公司—美国进口商”的结构，而是能不能把整个交易证明出来。CBP在关于多层交易的裁定中明确要求关注完整的交易资料。以CBP总部裁定 HQ 563482 为例，CBP列出的相关文件包括采购订单、发票、付款证明、合同以及能够证明各方如何进行交易、商品是否明确销往美国的其他文件。

CBP将这种要求概括为建立能够反映整个交易结构的 complete paper trail（完整文件链）。因此，如果企业准备使用First Sale，相关合同、订单、工厂发票、中间商发票、付款记录和运输文件最好从业务发生时就完整保存。临到清关时再让货代找一张金额更低的发票，并不等于First Sale。

关联公司之间交易，更要注意价格问题

现实中比较常见的是“中国公司—香港公司—美国公司”结构，而且不同主体可能属于同一集团。关联关系本身并不当然意味着交易价值不能使用，但根据 19 U.S.C. § 1401a(b)(2)，关联交易还需要判断双方关系是否影响成交价格，或者交易价值能否满足相应的法定测试。CBP过往First Sale裁定也明确指出，如果第一笔交易发生在关联方之间，进口商需要进一步提供资料证明交易价格可以被接受。所以真正重要的不是搭出三层公司，而是确保公司职能、交易关系、定价和实际业务能够相互对应。

海关估价也不是只看两张发票

First Sale还有一个经常被忽略的问题：即使第一笔交易价格能够使用，也不意味着直接拿“工厂发票金额”乘关税税率就结束了。

根据 19 U.S.C. § 1401a(b)(1)，交易价值还涉及法定加项。例如在符合条件的情况下，包装成本、买方承担的销售佣金、assists、特许权或许可费，以及部分后续转售收益等，都可能需要计入交易价值。CBP在2026年的HQ H349649中同样专门提到了这些法定加项。

因此，First Sale不能简单理解成：美国进口商采购价－中间商利润＝美国海关完税价格。最终估价仍然需要结合具体交易判断。

为什么这件事和海外公司合规有关？

First Sale其实反映了很多跨境企业容易忽略的问题：海外公司不能只考虑怎么注册，还要考虑注册以后怎么交易。例如一家企业采用“中国工厂—香港贸易公司—美国进口主体”的结构，如果香港公司确实承担采购、付款和国际贸易等职能，那么合同、银行流水、会计记录和税务资料也应该与实际业务匹配。

如果向美国海关提供的材料显示香港公司是一家真实承担采购和销售职能的贸易企业，但公司的账务、资金和交易资料却无法支持这些业务，整个商业逻辑就可能出现问题。

因此，企业设计海外架构时，需要把公司主体、合同流、资金流、货物流以及后续财税合规放在一起考虑。谁采购、谁付款、谁收款、利润在哪个主体形成、不同公司承担什么功能和风险，都应该有真实业务作为支撑。

First Sale Rule适用需要满足哪些条件？

如果只是偶尔向美国发几票小货，没有必要为了First Sale专门增加复杂的海外公司结构，因为公司本身也存在银行、会计、年审、报税等持续合规成本。但如果企业原本就存在真实的多层贸易结构，美国进口规模较大，同时商品适用税率较高，就可以让美国进口商结合交易资料，请专业报关师或海关律师评估First Sale是否适用。最重要的顺序是：先有真实商业需求和多层交易，再研究现有交易能不能使用First Sale；而不是为了降低关税，反过来人为制造交易。

写在最后

所以，“美国关税能不能按工厂价交”的答案，并不是简单的能或不能。

美国海关的First Sale规则确实允许符合条件的多层交易使用较早一笔销售价格作为海关估价基础，但进口商承担相应的举证责任。真实销售、货物明确销往美国、交易价格是否符合要求、完整证据链以及法定加项，缺一不可。

对跨境企业来说，这件事还有一个更重要的启示：海外公司注册只是第一步。真正成熟的海外架构，需要让公司主体、贸易合同、资金路径、海关申报和税务合规形成一套能够相互验证的商业逻辑。

主要参考资料

1. U.S. Customs and Border Protection（CBP），Commercial Invoice / Customs Valuation相关官方说明
2. 19 U.S.C. § 1401a — Value
3. Nissho Iwai American Corp. v. United States, 982 F.2d 505 (Fed. Cir. 1992)
4. CBP T.D. 96-87 — Determining Transaction Value in Multi-Tiered Transactions
5. CBP Headquarters Ruling HQ 563482
6. CBP Headquarters Ruling HQ H349649（2026）

本文仅作美国海关估价、海外公司架构及跨境税务合规信息交流，不构成法律、海关或税务意见。First Sale具体是否适用，应由美国进口商结合实际交易文件向美国持牌报关师、海关律师等专业人士确认。

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