自2000年，新浪赴美上市，首创的VIE模式，得到了美国GAPP的认可，并为此专门创立了“VIE会计准则”。
此后，VIE模式的架构便闯入了内地企业的视野，常被有想法赴海外上市的内地企业广泛借鉴！例如，腾讯、阿里、百度等，可以说，现在已经在美股上市的285只中概股中，至少有200+的企业都搭建了VIE架构。
有越来越多的公司搭建VIE架构实现海外上市，包括互联网巨头BAT均采用了VIE架构。究竟什么是VIE架构？如何搭建VIE架构？如何利用VIE架构进行利润的转移呢？
一、VIE架构介绍
Variable Interest Entities，直接翻译为“可变利益实体”，又称协议控制或结构性合约。相较于传统的股权控制方式，在VIE模式下，公司利用协议控制的方式来实际操控一家公司。
具体来说，指分离境外的上市实体和境内的运营实体，双方通过签署一系列协议，完全控制境内运营实体的营业业务及利润，从而达到无需收购境内运营实体的股权，便可以取得境内运营实体经济利益的一种投资结构。
简单地说，VIE架构主要作用就是把海外的壳公司和境内实际运营公司联系起来，通过协议，让壳公司用协议的方式控制实际运营公司，通过签署一系列壳公司为实际运营公司提供服务的合同，实现把实际运营公司产生的利润在名义上转移到壳公司。
听起来可能有点复杂，但内核其实很简单，就像是找个“替身”或“名义者”的意思。
二、为什么会有VIE架构
1、对于境外上市的需要
由于客观上，中国A股主板市场上市门槛过高，国内新经济企业在科创板到来前，往往达不到在境内交易所上市的盈利要求，漫长的上市等待期，将会是对企业现金流的重大考验，极有可能致使企业丧失最佳发展机遇，甚至失去竞争力。于是许多公司开始谋求境外上市，VIE模式应运而生。
2、境外投资者对国内的投资存在限制
对于电信、科技、媒体等部分行业而言，中国政府设立了外资准入限制。外资不能直接投资于国内相关行业，VIE结构却为接受国外资本投资提供了渠道。就理论而言，企业在境外注册后，能够同通过外资入股的方式来对境内的业务经营实体进行操控，即WOFE直接运用股权投资的手段获取内资公司的实控权。我们可以看到，近年来，在食品领域、生物医药领域、金融服务领域乃至建筑领域、能源领域都出现了VIE架构。
3、国际资本市场对中国优质企业前景的青睐
4、融资便利和资本运作
5、税收优惠和灵活治理
在VIE架构中，直接接受投资的境外控股公司通常受英美法系下的公司法律调整，这使得公司在治理方面及股东权利方面可以做出更多满足公司及股东需求的设计。
三、VIE常见架构（四层主体）
1、设立海外第一层权益主体——BVI 公司
在英属维尔京群岛（BVI）注册成立第一层权益主体 BVI 公司的原因为：
（1）BVI 对公司注册的要求简单，成立程序快捷、维续成本低廉、保密性高。
（2）宽松的外汇管制；无须缴付任何所得税、预提税、资本利得税、资本转移税、继承税、遗产税或财产税。
（3）BVI 作为创始股东的持股主体，股东用自己100%持有的BVI公司持有其在开曼公司的股份，而非个人直接在开曼公司持股，若以后开曼公司有分红或者出售股票所得收入，该项收入进入 BVI 公司而非个人，BVI 免税且具保密性，股东避免了被立即征收个税，具有递延纳税或者可能免税的功能。
2、设立海外第二级权益主体——开曼公司
3、设立海外第三级权益主体——香港公司
4、通过WOFE与实际控制人、境内经营实体签署一系列控制协议，即VIE协议，从而达到控制境内可变利益实体OPCO（Operating Company）。
五、VIE架构每个主体的作用
第一层：BVI公司
第二层：开曼公司
第三层：香港公司
第四层：WFOE（外商独资企业）
作用：WFOE是中国大陆境内注册的外商独资企业，由香港公司全资拥有。
WFOE通过与境内运营实体签订一系列协议（如业务经营与咨询协议、股权购买期权协议、授权委托协议等），实现对境内运营实体的控制而不必直接持有其股权。这种控制方式使得WFOE能够构建资金流转于境内外的合法通道，从而实现利润的跨境转移。
六、如何搭建VIE架构（详细步骤）
1、设立境外上市主体：在开曼群岛、香港等税收优惠地区注册公司，作为未来境外上市的主体。
2、设立WFOE：在中国境内注册外商独资企业，由境外上市主体控制。
3、签订协议：WFOE与境内运营实体签订一系列协议，包括《独家购买权协议》、《独家咨淘与服务协议》、《股东表决权委托协议》等，以实现对境内运营实体的控制。
4、实现利润转移：通过签订协议，WFOE向境内运营实体提供技术、管理等服务，并收取费用，实现利润向境外的转移。
七、设置VIE架构的主要目的
1、实现境外上市：由于中国A股主板市场上市门槛过高，国内新经济企业往往选择通过VIE架构在境外上市。
2、接受国外资本投资：对于电信、科技、媒体等部分行业而言，中国政府设立了外资准入限制。通过VIE架构，这些行业的企业可以接受国外资本投资。
3、税收优惠：构建VIE架构的公司通常设立在税收优惠的国家和地区，如开曼群岛、香港等，这些地区对公司的所得税有较低的税率。
4、风险控制：通过VIE架构，公司可以实现风险隔离，将境内业务的风险与境外业务隔离开来。
5、获得特权：在某些情况下，VIE架构还可以使公司获得一些特定的特权，如更灵活的股权结构、更方便的融资渠道等。
八、VIE架构下利润如何转移
在VIE架构下，利润的转移主要通过以下方式实现：
1、技术服务费：VIE公司向SPV公司支付技术服务费，用于购买技术服务。这种方式的优点是可以将利润转移至海外，并享受海外的税收优惠政策。但技术服务费需要满足真实性和合理性的要求。
2、管理服务费：VIE公司向SPV公司支付管理服务费，用于购买管理服务。同样，这种方式的优点是可以将利润转移至海外，并享受税收优惠政策。但管理服务费也需要满足真实性和合理性的要求。
九、VIE架构的风险与挑战
尽管VIE架构具有诸多优势，但也存在一些风险和挑战：
1、合规性风险：VIE架构的合规性尚无明确定论，可能涉嫌规避我国对外资禁止性行业的准入规定。
2、法律风险：VIE架构涉及到境内外法律、税务等多个方面的问题，如果处理不当，可能会引发法律纠纷。
3、政策风险：中国政府对外资和VIE架构的政策可能会发生变化，从而给企业带来不确定性。
4、操作风险：VIE架构的搭建和运营需要专业的知识和技能，如果操作不当，可能会给企业带来损失。
VIE架构是一种复杂的投资结构，具有诸多优势但也存在风险和挑战。企业在选择是否采用VIE架构时，需要综合考虑自身的实际情况、市场环境以及政策法规等因素。
以上就是VIE架构搭建的相关内容了，如果大家还有什么更多想知道的，可以随时咨询了解!
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