2026年度ODI年报填报指南：商务部系统开放，5月31日截止，境外投资合规必备

各位已完成ODI备案的企业请注意！商务部业务系统统一平台已正式开放2025年度对外直接投资统计年报（以下简称“ODI年报”）填报通道。本次年报统计周期为2025年1月1日至2025年12月31日，所有符合条件的企业必须在2026年5月31日24时前完成系统提交，系统到期自动关闭，无延期安排。

根据《对外直接投资统计制度》（商合函〔2024〕第12号）的规定，未按时报送将直接影响企业境外投资合规记录，甚至面临行政处罚。无论境外企业是否实际经营、是否盈利，只要符合填报范围，均需按时填报。

本文将结合官方政策要求，逐项拆解填报范围、操作流程、核心注意事项，并针对企业常见问题提供专业解答，帮助企业在合规前提下高效完成年报。

一、哪些企业必须报？三类情形请对号入座

根据商务部《对外直接投资统计制度》规定，截至2025年12月31日已取得对外投资备案（核准）证书的境内企业，均须履行填报义务。具体包括以下三类：

1. 境外子公司、SPV及参股企业（中方持股≥10%）

只要境内企业直接或间接持有境外企业10%及以上表决权（或同等权益），无论该境外企业处于运营、筹建还是停业状态，均需纳入统计范围。特别注意：SPV（特殊目的公司）也须填报，不可遗漏。

2. 设立超过1年的境外项目部、分公司、代表处

境外分支机构（非独立法人）如满足以下两个条件，须参照境外企业标准填报：

• 在境外实际运营超过1年；
• 实行独立核算（有单独账套和财务报表）。

3. 无论盈亏、无论是否经营

商务部的统计口径明确：只要境外实体存续，就必须填报。即使境外企业全年无营收、无利润，也需零申报相关表格。漏报或误报“已停业但未注销”的境外企业，是历年企业被退回重报的高发原因。

客户成功案例：某深圳跨境电商企业，2024年因遗漏一家持股12%的境外SPV，被商务部门列入异常名录，导致2025年新设境外项目备案被驳回。后经我司协助补充2024年度年报并提交说明，才恢复正常备案通道。该企业今年主动委托我司同步梳理全部5家境外实体，提前完成2025年度年报填报。

二、填报时间与官方入口（认准唯一平台）

填报周期与截止时间

• 统计周期：2025年1月1日—2025年12月31日
• 填报截止：2026年5月31日24时（系统自动关闭，无延期）
• 审核补充：属地商务部门在6月10日前完成初审，如有退回，企业须在6月20日前修改重新提交

官方唯一平台

商务部业务系统统一平台（企业端）
访问地址：http://www.mofcom.gov.cn/mofcom/typt.shtml

特别提醒：目前市面上存在仿冒商务部年报入口的钓鱼网站，请务必核对域名后缀为 .gov.cn。登录方式建议使用“非电子钥匙用户”账号密码登录，如忘记密码，可通过统一社会信用代码找回或联系属地商务主管部门重置。

三、详细填报步骤（五步法，建议收藏）

第一步：登录系统

进入商务部业务系统统一平台 → 点击右上角“企业端” → 输入账号密码登录。如首次登录，需先完成企业注册并绑定境外投资备案证书信息。

第二步：进入年报模块

登录后依次点击：对外投资合作信息服务 → 统计类 → 对外直接投资统计。如模块未显示，可能是账号权限未开通，请联系属地商务部门添加。

第三步：核对更新信息（关键前置步骤）

这是最容易被忽略、却最影响通过率的一步。 系统年报模块中，大量校验规则直接读取“境内投资者管理”和“境外企业信息管理”中的基础数据。

• 境内投资者管理：核对并完善最终控制人（自然人姓名）、统一社会信用代码、注册地址、行业代码等。最终控制人须追溯到自然人，不可填写公司名称。
• 境外企业信息管理：逐一点击境外企业条目，核对名称、注册地、持股比例（中方合计）、行业分类、经营状态。已注销或永久停业的境外企业，务必在“经营状态”中选择“撤（注）销”，否则系统仍会要求填报当年数据。

第四步：正式填报年报（年报信息管理）

进入“年报信息管理”，按系统顺序依次填报以下表格（不同行业企业可见表格不同）：

填报重点：

• FDIN1：金额单位为千元人民币，注意与后续表格的万美元区分。常见错误是将千元误填为元或万元。
• FDIN3：流量与存量须拆分为三部分——股本投资 + 收益再投资 + 债务工具投资。不可直接填写合计数字，否则系统逻辑校验不通过。收益再投资指境外企业未分配利润中按持股比例归属中方股东的部分，即使未实际汇回，也须计入存量。

第五步：提交与审核

全部表格填写完毕 → 点击“校验”通过 → 提交 → 系统状态变为“待审核”。属地商务部门通常在5个工作日内完成初审，企业需定期登录查看是否被退回。退回后须在6月20日前修改重提，否则视为逾期。

四、核心注意事项（避坑指南）

1. 数据真实准确，变动超20%触发预警

系统内置了同比变动校验，如某项数据较上年变动超过20%，系统会强制要求填写变动原因说明。请勿虚报或随意填数，商务部门会结合外汇管理局的 ODI 资金汇出数据、企业审计报告进行交叉比对。

2. 金额单位不可混淆

• FDIN1：千元人民币
• FDIN2至FDIN8：万美元

一个典型的错误案例：某企业将FDIN1中的“100,000千元”误填为“100,000元”，导致资产规模被低估1000倍，被商务部门退回并记入填报质量记录。

3. 投资分类要清晰

根据国际通行的OECD直接投资基准，直接投资包括：

• 股本投资：实缴注册资本
• 收益再投资：按持股比例归属中方的未分配利润
• 债务工具投资：境内母公司向境外企业提供的1年以上股东贷款（不含1年以内）

三者缺一不可。若无债务工具投资，该项填0即可，不可留空。

4. 境外1年以上分支机构全覆盖

很多企业误以为“只有境外子公司才需填报”，这是错误的。境外项目部、代表处、分公司设立超过1年且独立核算的，须视同境外企业填报FDIN2、FDIN3等表格。如无法提供独立财务报表，可按境内总公司的核算数据拆分填报。

5. 重大变更须在年报中披露

2025年度内发生的以下变更，须在年报对应栏目中注明：

• 增资、减资
• 股权转让（含中方股东变化）
• 经营范围变更
• 注册地迁移
• 境外企业名称变更

未披露的，一旦被商务部门抽查发现，将被视为隐瞒重要信息。

五、政策依据（增加可靠性）

本文所述填报要求依据以下现行有效政策文件：

• 《对外直接投资统计制度》（商合函〔2024〕第12号），商务部、国家统计局、国家外汇管理局联合发布，2024年1月1日起执行。
• 《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号），其中第十六条明确要求境内投资主体应按时报送统计资料。
• 《企业境外投资管理办法》（国家发展改革委令第11号），配套要求投资主体履行信息报告义务。

根据上述制度，未按时报送ODI年报的企业，商务部门有权采取以下措施：

• 暂停受理该企业新的ODI备案、变更及注销申请；
• 将企业列入“对外投资合作领域异常名录”；
• 通报外汇管理部门，影响企业跨境资金结算。

六、逾期不报的后果

实务中，部分企业误认为“境外企业没经营，可以不报”或“等商务部门催了再报”。实际上，ODI年报是商务部对境外投资进行事中事后监管的核心抓手。逾期未报或拒不补报，将面临以下具体后果：

• 列入异常名录：商务部门在“走出去公共服务平台”公示异常企业名单，影响企业商业信誉。
• ODI业务全面受限：后续申请新项目备案、现有项目变更、境外企业注销均被暂停，直至补报完成并提交说明。
• 银行及外汇业务受阻：银行在办理跨境汇款、利润汇回等业务时，会查询企业ODI年报合规状态。异常状态下，银行可能拒绝受理或要求提供额外证明材料。
• 行政处罚与信用惩戒：根据《对外直接投资统计制度》第四十一条，情节严重者可处3万元以下罚款，并纳入全国信用信息共享平台。

七、常见问题（FAQ）

Q1：境外企业2025年全年没有经营收入，还需要填报吗？数据怎么填？

答：需要填报，且必须填报。 根据《对外直接投资统计制度》第12条，统计范围涵盖所有存续境外企业，无论是否经营、是否盈利。具体操作上：FDIN2（境外企业基本情况）中的“营业收入”“净利润”可填0，但“资产总额”“负债总额”需按境外企业资产负债表期末数填写。如境外企业未编制财务报表，可按境内母公司账面对该境外企业的长期股权投资账面价值倒推估算，并在备注中说明。零申报不等于免申报，不填报将被视为漏报。

Q2：我方持股正好10%，算不算“中方持股≥10%”？是否需要填报？

答：需要填报。 制度原文为“中方持股≥10%”，10%整数属于纳入范围。根据2024年修订版统计制度解读，持股比例按直接持股与间接持股合计计算。例如：境内A公司直接持有境外B公司8%股权，同时通过另一家境外子公司间接持有B公司2%股权，合计10%，须纳入统计。若合计持股低于10%，则无需填报本套年报，但建议在“境外企业信息管理”中保留记录以备核查。

Q3：FDIN3中“收益再投资”怎么计算？需要审计报告吗？

答：收益再投资 = 境外企业当年净利润 × 中方持股比例 – 当年实际分回红利。 举例：境外子公司2025年净利润100万美元，中方持股60%，当年未分红，则收益再投资为60万美元。如当年实际分回红利20万美元，则收益再投资为40万美元。系统要求填报流量（当年新增）和存量（累计）。建议企业依据境外企业审计报告计算，如无审计报告，可依据当地纳税申报表或管理层账套计算，但商务部门保留要求补充审计报告的权利。根据统计制度，中方投资额在1000万美元以上的境外企业，原则上应提交审计报告。

Q4：我们通过香港SPV投资了第三国实体，FDIN6（再投资情况）怎么填？

答：需要同时填报FDIN3和FDIN6。 具体逻辑如下：

• FDIN3（对外直接投资流量、存量）：境内公司对第一层境外企业（即香港SPV）的直接投资数据，包括股本、收益再投资和债务工具。
• FDIN6（通过境外企业再投资情况）：香港SPV对第三国实体的投资明细，需逐条填报被投资企业名称、注册地、持股比例、投资金额。
  常见错误：企业只填报FDIN3，遗漏FDIN6，导致商务部门无法掌握资金最终投向。根据《对外直接投资统计制度》第18条，通过境外企业再投资的，必须填报表FDIN6，且再投资链条超过两层的，需在备注中完整列示。

Q5：填报截止后，发现数据有误怎么办？能修改吗？

答：分为两种情况。

• 情况一：截止日（2026年5月31日）前，系统状态为“待审核”或“被退回”，企业可随时撤回修改重新提交。
• 情况二：截止日后，系统已关闭填报通道。此时企业须向属地商务主管部门提交书面申请，说明错误原因及更正内容，经审核同意后，由商务部门在后台开放限时修改权限。根据《统计制度》第四十三条，故意瞒报、虚报或经催报后仍不更正的，可处1万元以上3万元以下罚款。因此建议企业在提交前反复核对，切勿依赖“事后修改”。

八、填报贴士与专业支持

建议尽早填报，避开截止前系统拥堵

每年5月下旬是填报高峰期，系统响应缓慢，且一旦被退回，可能来不及在6月20日前完成修改。建议企业在4月底前完成首次提交。

准备材料清单

填报前请备齐以下材料：

• 境内企业营业执照、ODI备案证书（或核准文件）
• 境外企业注册证书、股权架构图（含持股比例）
• 境内企业2025年度审计报告（用于FDIN1）
• 境外企业2025年度财务报表或审计报告（用于FDIN2、FDIN3）
• 2025年度资金汇出凭证及利润汇回凭证
• 如存在股东贷款，请准备借款协议及流水

关于我司

我司专注海外公司注册、海外银行开户、ODI备案及年报合规服务，覆盖香港、新加坡、美国、开曼、BVI、英国、东南亚等主流司法管辖区。针对2025年度ODI年报，我们可提供：

• 年报数据填报复核与逻辑校验
• 境外企业财务报表梳理与收益再投资计算
• 多层级股权架构下的FDIN6填报
• 被退回后的修改指导与商务部门沟通

如您在填报过程中遇到任何疑问，或需要委托专业团队代为复核数据，欢迎联系我司顾问。

总结

2025年度ODI年报（商务部年报）已正式开放填报，截止时间为2026年5月31日24时。所有截至2025年12月31日已取得ODI备案证书的境内企业，无论境外企业是否经营、是否盈利，均须按时填报。核心操作路径为：登录商务部业务系统统一平台 → 核对境内投资者及境外企业基础信息 → 按顺序填报FDIN1至FDIN8 → 提交并等待审核。

需要特别警惕三大易错点：金额单位混淆（千元人民币 vs 万美元）、遗漏收益再投资（未分配利润须计入存量）、忽视分支机构（境外1年以上项目部、代表处也须填报）。逾期未报将导致企业被列入异常名录，影响后续ODI备案变更及跨境资金业务。

守住境外投资合规底线，从每一年的ODI年报做起。建议企业安排专人负责，尽早准备、尽早填报，避免截止日前集中操作导致失误。如需专业协助，我司可提供全流程填报指导与复核服务。

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