在美国设立公司的跨境卖家、外贸企业和投资人，往往会考虑在“免税州”（如怀俄明州、特拉华州、内华达州）注册公司，以降低整体税负并实现架构优化。但很多人误以为“免税州”就意味着公司注册后无需任何申报或费用，这是一个常见的误区。事实上，即使在所谓的免税州，公司依然需要履行 年报（Annual Report）或年费缴纳，并遵守各州的 特许经营税（Franchise Tax）或年费制度。
一、免税州公司合规的核心认知
1. “免税州”的真正含义
所谓“免税州”，指的是这些州 没有企业所得税（Corporate Income Tax）或州级个人所得税，比如：
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怀俄明州（Wyoming）：无公司所得税，无个人所得税。
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内华达州（Nevada）：无公司所得税，但有一定的营业执照年费。
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特拉华州（Delaware）：无公司所得税，但对特拉华州内实际经营收入征税，同时对公司征收 特许经营税。
然而，免税州并不意味着企业可以完全不做申报。所有注册公司都必须按州法律履行年报或缴纳 Franchise Tax，否则会被罚款，甚至导致公司注销。
2. 为什么合规申报必不可少？
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公司存续的必要条件：不申报或不缴费，州务卿（Secretary of State）会将公司列为“不良状态”（Delinquent）或吊销执照。
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银行开户与资金流动合规要求：未按时报年报或缴税，可能影响银行账户维护，甚至触发 IRS 的调查。
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跨境合规对接：在 CRS、FATCA 信息交换背景下，公司合规性已成为跨境资金流动的前置条件。
二、免税州年报与特许经营税制度解析
1. 怀俄明州（Wyoming）
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年报要求：怀俄明州公司需要每年提交 Annual Report。
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缴费标准：最低年费为 60美元；若公司在怀俄明州持有资产超过 250,000 美元，则按照资产额收取额外费用。
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截止日期：在公司注册成立的周年月份的第一日之前提交。
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风险提示：若超过截止期 60天未提交，可能会被州务卿列为“失效状态”。
注：有特拉华州公司注册的问题直接联系(微信号：17352926124 ）了解最新政策。
2. 内华达州（Nevada）
年报要求：需要提交 Initial List & Annual List（公司董事及高管名单）。
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缴费项目：
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年度营业执照费（Business License Fee）：大约 500 美元/年（公司），150 美元/年（LLC）。
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Annual List 提交费用：150 美元。
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截止日期：首次注册后的第一个月即需提交，之后每年同月更新。
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风险提示：若未缴纳，内华达州会直接吊销公司执照，恢复成本高。
3. 特拉华州（Delaware）
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年报与特许经营税：
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对 Corporation（公司制）：需要提交年报并缴纳特许经营税。
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对 LLC、LP 等合伙制：无需报年报，但需要缴纳固定 Franchise Tax。
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缴费标准：
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LLC：固定 300 美元/年。
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Corporation：按股本结构计算，最低 175 美元，最高可达几十万美元。
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截止日期：
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LLC：每年 6月1日。
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Corporation：每年 3月1日。
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风险提示：如果逾期，罚金为 200 美元 + 1.5% 月利息，公司可能会被强制解散。
三、免税州年报与特许经营税申报流程
1. 年报申报步骤
（以怀俄明州为例）：
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登录州务卿网站（Secretary of State Online Filing）。
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输入公司注册号（Filing ID）。
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填写公司基本信息、股东及董事情况。
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计算应缴年费（根据州内资产额）。
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在线支付并提交确认。
2. 特许经营税缴纳步骤
（以特拉华州 Corporation 为例）：
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登录 Delaware Division of Corporations 官网。
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选择 Franchise Tax Filing。
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输入公司注册号（Entity Number）。
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系统自动计算 Franchise Tax（可选择“Authorized Shares Method”或“Assumed Par Value Method”）。
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提交年报 + 缴纳费用。
3. 文件保存与合规留痕
企业应保存：
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州务卿出具的 Good Standing Certificate（良好信誉证明）。
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年报提交确认函与付款凭证。
这些文件在 银行合规审查、ODI备案、资金出境合规 时均需提供。
四、免税州公司合规的风险与案例
1. 常见风险
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忽视年报导致公司失效：例如某跨境电商卖家注册的怀俄明公司未及时缴费，结果公司被吊销，亚马逊平台店铺也随之被冻结。
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股本过高导致特拉华税额惊人：部分卖家在设立公司时授权发行大量股份，结果 Franchise Tax 被算出高额费用（超过 20,000 美元），给公司造成沉重负担。
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跨境资金合规受阻：银行在年度审查时，发现公司状态为 Delinquent，直接冻结账户。
2. 应对措施
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设置提醒，确保每年按时申报。
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注册公司时合理设计股本，避免触发过高的 Franchise Tax。
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定期申请 Good Standing Certificate，确保公司随时具备合规证明。
五、跨境企业的合规延伸思考
1. 免税州≠零税负
即便公司注册在免税州，若企业在美国有 实际收入来源（ECI），仍需向 IRS 申报联邦税。
2. 全球税务合规趋势
随着 CRS 与 FATCA 的全球推进，中国企业出海已经进入“强合规”时代，免税州公司若无良好合规记录，很可能被视为高风险企业。
3. 出海企业的合规建议
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在选择注册州时，应结合自身业务类型、资金流动与平台要求，而不是盲目追求“免税”。
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建议配合专业会计师或律所操作，避免因申报错误造成额外罚款。
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对于有长期资金流动需求的企业，可以考虑 香港公司 + 美国免税州公司 的双层架构，提升合规灵活性。
六、结论
免税州公司虽然在税负优化上有明显优势，但年报与特许经营税的合规申报依然是刚性要求。忽视这些申报义务，不仅会导致公司状态失效，还可能引发跨境资金合规、银行账户维护等一系列连锁风险。
因此，跨境卖家、外贸企业及投资人应当高度重视免税州的年报与特许经营税流程，按时申报，留存合规文件，并结合全球税务趋势合理设计出海架构。合规化不仅是成本，更是企业在国际舞台上长期发展的“护身符”。
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