在新加坡注册公司被誉为通往全球市场的黄金跳板，其卓越的商业信誉和严谨的法律框架吸引了无数企业家。然而，这份声誉背后是一套严格且必须遵守的公司治理准则，其核心便是对公司董事和秘书的法定要求。
一、新加坡公司董事的重要性
新加坡法律明确规定，每家注册公司必须至少有一名常驻新加坡的董事。该董事必须是新加坡公民、永久居民或持有创业准证（EntrePass）等特定签证的人员2。
挂名董事（Nominee Director）的设立旨在确保外资企业在本地合法合规运作2。但“挂名”绝不意味着“不管事”。
1. 董事的资格要求
根据法律，董事必须是自然人、新加坡本地居民，且不能被相关机构禁止担任此职4。DP或LTVP持有者不具备担任董事的资格。
2. 董事的法定责任与核心职责
董事的核心职责是对公司的运营进行充分的监督1，确保公司遵守新加坡法律法规。这包括：
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监督公司活动：董事必须主动了解并监督公司的业务活动，不能放任不管。
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背景调查：在接受任命前，应对公司的股东、实际控制人及商业活动进行必要的背景调查。
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拒绝非法行为：确保公司账户不被用于洗钱等非法活动。
3. 董事的潜在风险与后果
董事失职的风险巨大。新加坡高等法院在2025年的判决中确立了新的量刑框架，对此类违法行为推定适用监禁刑罚。
法院制定了三层次量刑区间：1至3个加重因素（如涉案金额低、短期犯罪）最高判4个月监禁；4至5个因素（如持续违规、多账户涉案）判5至8个月监禁；6个以上因素（如大规模犯罪、造成重大损失）则面临9个月至1年监禁。
除了刑事责任，失职董事还会被处以罚款以及董事资格禁令3，这意味着数年内不能再担任董事职务。
二、新加坡公司秘书的重要性
除了董事，新加坡《公司法》也强制规定每家公司在成立后6个月内必须任命一名合格的公司秘书。
公司秘书是公司的合规官，负责确保公司符合《公司法》及所有监管要求。
1. 秘书的资格要求
公司秘书必须是：
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自然人；
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新加坡本地居民；
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具备相关专业资格或经验，例如3-5年秘书工作经验、是注册会计师或特许秘书协会会员等；
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不能是公司的唯一董事。
2. 秘书的法定责任与核心职责
秘书的职责远不止行政管理，其核心角色是确保公司合规7，主要包括：
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维护法定登记册：如股东名册、董事名册等。
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组织会议：筹备董事会和股东大会，准备议程和会议记录。
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提交法定文件：按时向ACRA等机构提交年度报表、股份分配等文件。
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提供咨询建议：就法律、法规和治理事宜向董事会提供建议，确保其决策合规。
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保管公司印章并确保其正确使用。
3. 秘书失职的潜在风险与后果
秘书若失职，公司可能面临罚款、法律诉讼甚至被注销的风险。向ACRA提交虚假信息者，一经定罪，可被处以最高5万新元的罚款和长达2年的监禁。
专业的秘书公司若违规，很可能被各大银行列入黑名单，导致其客户无法开设银行账户，严重影响业务发展。
三、常见误区与避坑指南
在选择和管理董事及秘书时，企业常陷入以下误区：
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误区一：“挂名”等于“免责”：这是最危险的想法。新加坡法院已明确，“挂名董事”若不履行监督职责，将构成刑事犯罪，并很可能被判监禁。
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误区二：重价格轻专业：为了节省成本选择廉价或不专业的服务提供商，可能让其公司被用于非法活动，最终付出更大代价。
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误区三：任命后放任不管：董事和秘书需要持续了解和监督公司的运营，与核心管理层保持沟通，不能任命后就撒手不管。
避坑指南：
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进行尽职调查：在接受任何董事或秘书任命前，必须对公司的背景、业务性质和实际控制人进行彻底的调查。
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选择专业机构：委托信誉良好、专业可靠的服务机构提供董事或秘书服务。了解其合规流程和监督机制。
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保持主动监督：定期审查公司财务报表、会议记录和银行账户活动，积极参与决策，对可疑交易保持警惕。
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明确责任范围：通过书面协议明确约定服务范围、责任界限以及报告流程。
四、结论与实用建议
新加坡严格的公司治理框架要求董事和秘书实质性地履行监督和合规职责，绝非虚职。任何抱有“挂名即免责”幻想的人都将面临严重的法律风险，包括巨额罚款、董事资格禁令乃至监禁。
实用建议：
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绝不接受空头任命：在未充分了解一家公司并确认其业务合法前，绝不轻易同意担任其董事或秘书。
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投资专业服务：公司的合规运营至关重要。聘请一名经验丰富、持牌的专业公司秘书是一项必要且值得的投资。
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持续学习与沟通：密切关注新加坡公司法和监管要求的最新变化。董事、秘书和管理层之间应保持开放和透明的沟通。
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立即寻求专业建议：若对职责或公司任何活动存疑，应立即咨询律师或其他专业顾问。
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