2024年，霸王茶姬冲刺纳斯达克IPO的消息在资本圈掀起轩然大波。这家成立不过数年的新中式茶饮品牌，不仅成为首家叩响美股大门的茶饮公司，它招股书中展现的新经济公司股权结构设计更是备受关注。本文将深入探究在霸王茶姬的上市架构里，两层新加坡公司的设置格式以及新加坡公司注册的流程。
一、霸王茶姬上市架构概述
Chagee Holdings Limited作为霸王茶姬的上市主体，注册于开曼群岛，于2023年5月成立，主要目的是从国际投资者那里筹集资本。从股权架构图能清晰看到，在开曼公司之下，设置了三层新加坡公司，每一层都有其独特的功能和作用。
二、新加坡公司设置的多重考量
（一）税务优化与双边协定优势
新加坡作为国际金融中心，在税务方面优势显著。它与中国签署了《避免双重征税协定》，为企业提供了重要的税务保障。新加坡的公司税率为17%，相较于中国内地25%的税率明显较低，而且对离岸收入还有税收优惠。通过新加坡控股公司控股中国内地运营主体（如北京茶姬），在利润汇出时，税率能得到有效降低，同时还能避免直接在中国境内进行股权交易产生的高额税负。
此外，新加坡无资本利得税，这对企业未来的资本运作（如股权转让、分红）十分有利，有助于控制资本运作成本。以霸王茶姬为例，2024年中新升级的《自由贸易协定》将股息预提税从10%压降至5%，仅这一项，霸王茶姬年度税务成本就减少超2000万元。
（二）资本流动与外汇管理便利
新加坡资本账户开放程度高，外汇管制宽松，为国际资本的进出提供了极大便利。霸王茶姬通过新加坡控股公司，能更灵活地募集海外资金（如美元融资），并将利润汇至境外用于全球扩张，有效规避了中国严格的外汇管制限制。例如，2023年10月，新加坡公司CHAGEE INVESTMENT PTE.LTD全资控股北京茶姬股权，这一过程中就涉及到了跨境股权转让资金的合规流动。
（三）合规性及返程投资架构需求
中国证监会对境外上市企业的股权架构合规性审查十分严格，尤其是返程投资（即通过境外实体控制境内公司）需符合《外商投资法》及外汇登记程序。搭建新加坡控股架构可以明确境外投资者的股权层级，便于穿透监管审查。比如，通过这一架构可以清晰披露XVC Fund II LP等外资股东的实际控制人情况，满足监管要求。
（四）全球化战略布局的跳板
霸王茶姬的海外市场扩张以东南亚为核心，并计划进军北美。新加坡作为区域总部，具有得天独厚的优势。它可以统筹供应链管理、品牌本地化及跨国运营。例如，霸王茶姬在新加坡的门店虽曾更名为“amps tea与茶”，但这实际上是品牌升级的一部分，旨在深化本地市场，为全球化战略布局奠定基础。
三、新加坡公司注册流程（有需求找Ingstart）
（一）确定公司名称
在新加坡注册公司，首先要确定一个合适的公司名称。公司名称必须符合新加坡公司注册局的规定，不能与已注册的公司名称重复，也不能包含敏感词汇。申请人可以通过新加坡公司注册局的官方网站进行查询和预审，确保公司名称的可用性。
（二）确定公司类型和业务范围
根据公司的经营需求，选择合适的公司类型，如私人有限公司等。同时，明确公司的业务范围，这将在公司章程中体现。业务范围应尽量详细、准确，以便后续开展业务。
（三）确定公司股东和董事
新加坡公司至少需要一名股东和一名董事，股东可以是自然人或法人，董事必须是自然人。股东和董事可以是新加坡本地人或外国人，没有国籍限制。此外，还需要确定公司的秘书，公司秘书必须是新加坡本地居民或持有新加坡工作准证的专业人士。
（四）准备注册文件
注册文件通常包括公司章程、股东和董事的身份证明文件、注册地址证明等。公司章程是公司的基本法律文件，规定了公司的运营规则、股东和董事的权利义务等内容。身份证明文件可以是护照、身份证等，注册地址证明可以是租赁合同、产权证明等。
（五）提交注册申请
将准备好的注册文件提交给新加坡公司注册局。可以选择线上提交或线下提交，线上提交更为便捷，通过新加坡公司注册局的官方网站即可完成申请。提交申请后，注册局会对文件进行审核，审核时间通常为1 - 2个工作日。
（六）注册成功与领取证书
如果审核通过，新加坡公司注册局会颁发公司注册证书和商业登记证书，标志着公司注册成功。申请人可以选择邮寄或亲自前往注册局领取证书。
四、国内与新加坡资金流动方式
（一）资金从中国内地流向新加坡
直接投资（ODI备案）
中国境内企业向新加坡子公司投资或增资，需办理境外直接投资（ODI）备案。ODI备案分为发改委备案/核准流程和商务部备案流程，以及外汇管理局登记（资金出境）环节。
发改委备案/核准流程方面，备案制适用于非敏感行业、非敏感地区且投资金额≤3亿美元的情况。企业只需向省级发改委和商务部备案即可，流程相对简单，通常2 - 3个月可以完成。核准制适用于敏感行业、敏感地区或投资金额>3亿美元的情况，需提交国家发改委审核，流程更为严格，可能需要3 - 6个月。材料准备包括《境外投资项目备案申请表》或《核准申请表》、企业营业执照、公司章程、董事会/股东会决议、可行性研究报告（含市场分析、财务预测、风险评估）、资金来源证明（自有资金、银行贷款等）、投资协议或并购合同（如适用）、《境外投资真实性承诺书》等。提交审核时，线上系统需登录发改委“全国境外投资管理和服务系统”填报；部分地区还要求纸质材料递交至省级发改委。
商务部备案（《企业境外投资证书》）方面，材料清单有《境外投资备案表》、项目可行性研究报告、企业营业执照、投资资金来源说明、境外公司章程或并购协议、《境外投资真实性承诺书》等。流程为登录商务部“业务系统统一平台”填报信息，提交至省级商务部门，审核通过后颁发《企业境外投资证书》，有效期2年，逾期未投资需重新申请。
外汇管理局登记（资金出境）方面，凭发改委备案和商务部证书办理外汇登记，银行审核后，资金可合规出境。关键要求包括境外公司注册时间不得早于ODI备案获批日期，否则可能无法补办；资金用途需符合备案内容（如股权投资、海外经营等），不得用于房地产、娱乐业等限制领域；银行需审核资金来源合法性（如企业自有资金或合规融资）。
贸易项下资金流出
货物贸易方面，境内公司向新加坡公司出口货物，收汇需通过海关报关单和外汇核销流程，确保交易真实性。服务贸易方面，支付技术服务费、管理费等，单笔超5万美元需向税务机关提交《服务贸易等项目对外支付税务备案表》。
关联企业借款
境内企业向新加坡关联方提供贷款，需符合外债登记要求（如全口径跨境融资宏观审慎管理）。利率需参照市场公允水平（如LIBOR/SHIBOR基准），避免被税务机关调整。
（二）资金从新加坡回流中国内地
利润分红
新加坡公司向中国股东分红，需按10%税率代扣代缴企业所得税（根据中新税收协定）。境内企业需提供境外完税证明，申请税收抵免，避免双重征税。
借款利息回流
境内企业支付利息给新加坡公司，需代扣代缴增值税（6%）和企业所得税（10%，非金融机构适用）。若新加坡公司为金融机构，利息税率可降至7%。
股权转让收益
新加坡公司转让境内企业股权，需在中国缴纳10%预提所得税（除非符合税收协定优惠）。若新加坡公司被认定为无实质性经营（如壳公司），可能无法享受协定税率。
服务贸易收入
新加坡公司向境内提供技术服务、咨询等，需按6%缴纳增值税（若在境内无机构）。支付方需履行税务备案义务（单笔超5万美元）。
五、合规风险与监管重点
（一）外汇管制
中国对资本项下资金流动严格监管，企业在资金流动过程中，必须确保ODI备案、外债登记等手续完备。同时，虽然新加坡无外汇管制，但企业仍需符合反洗钱（AML）要求，避免涉及非法资金流动。
（二）税务稽查
关联交易需符合独立交易原则（Arm’s Length Principle），避免被认定为转移定价。此外，新加坡自2024年起对境外资本利得征税，企业需评估经济实质（如人员、办公场所），确保税务合规。
（三）资金链透明度
跨境支付需保留合同、发票、银行流水等凭证，以备审计。企业应建立完善的财务管理制度，确保资金链的透明度，避免因凭证缺失或不完整而引发合规风险。
霸王茶姬上市架构中设置两层新加坡公司，是基于税务优化、资本流动便利、合规需求以及全球化战略布局等多方面的考虑。在资金流动过程中，无论是从中国内地流向新加坡，还是从新加坡回流中国内地，都需要严格遵守国内外相关法律法规和监管要求。通过合理的架构设计和合规的资金流动操作，霸王茶姬不仅能够有效降低税务成本、提高资本运作效率，还能为企业的全球化发展奠定坚实的基础。对于其他有海外扩张需求的企业来说，霸王茶姬的经验无疑具有重要的借鉴意义。
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