大家好 在全球化浪潮下，越来越多的中大家都选择出海拓展业务，其中，境外直接投资（ODI）成为了一种重要的投资方式。然而，对于是否需要申请ODI备案，以及如何申请，大家存在一些疑惑。本文将从出海目的、ODI备案流程、常见问题解答等多个角度，为为大家介绍ODI备案的相关知识。
一、ODI备案申请的优势与要求
（一）ODI备案申请的优势
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合法合规：ODI备案是国家对境外投资活动进行监管和管理的重要手段之一。通过申请ODI备案，企业可以确保自身投资活动的合法性和合规性，避免可能出现的合规风险。
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资金流动便利：经过ODI备案后，企业可以合法合规地将资金跨境流动到海外进行投资活动。这不仅有助于企业拓展海外市场和获取更多资源，还可以提高企业的资金利用效率和盈利能力。
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税收优惠：一些国家和地区对于外来投资企业给予税收优惠等政策扶持。通过申请ODI备案，企业可以享受这些税收优惠等政策扶持，降低自身的运营成本和提高盈利能力。
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提升国际形象：ODI备案是企业在海外进行投资活动的重要凭证之一。通过申请ODI备案并成功获得备案证书后，企业可以提升自身的国际形象和信誉度，增强与其他企业和机构的合作机会和竞争力。
（二）ODI备案对企业的要求
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成立时间：境内公司最好成立满1年以上。如果成立时间不满一年且无法提供完整的经审计的财务报表的，一般无法通过审批部门的核准或备案。这是因为，成立时间较短的企业可能缺乏足够的经营和财务稳定性来支持其海外投资活动。
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财务状况：企业最近一年独立第三方会计事务所出具的审计报告不能出现亏损，企业的净资产回报率（收益）率最好高于5%，资产负债率最好低于78%。这些财务指标反映了企业的盈利能力和偿债能力，是评估企业是否适合进行海外投资活动的重要依据。
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股东背景与资金来源：企业的股东背景必须真实、合法，资金来源也必须清晰明确。这是为了防范洗钱、恐怖融资等违法犯罪行为的发生，并保护国家金融安全和稳定。
二、出海目的与ODI备案的必要性
（一）哪些情况需要做ODI备案？
ODI，即境外直接投资，是指国内企业、团体在经过相关部门的核准后，通过设立、并购、参股等方式在境外直接投资，其核心目的是拥有境外非金融企业或获得非金融企业的所有权、控制权、经营权等权益。以下情况通常需要申请ODI备案：
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直接在海外进行投资活动：企业计划在海外设立、并购企业或成立境外代表处等，这些都需要进行ODI备案。这是因为，这些活动涉及到资金、资产、人员等跨境流动，需要得到国家相关部门的监管和批准。
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有特定的境外投资需求：如境外有实际项目进行（新设、并购境外企业，成立境外代表处）、利润回流境内、开设资金本账户涉及境内自然人或企业、开设NRA账户涉及境内自然人等，这些都需要办理ODI备案。这是因为，这些活动不仅涉及到跨境流动，还可能涉及到外汇管理、税收管理等多个方面，需要得到相关部门的批准和监管。
（二）哪些情况不需要做ODI备案？
虽然ODI备案对于许多出海企业来说是必要的，但也有一些情况并不需要申请ODI备案。以下情况通常不需要申请ODI备案：
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中转贸易：如果国内投资者注册海外公司的主要目的是进行中转贸易，而不是直接在海外进行投资活动，那么通常不需要申请ODI备案。这是因为，中转贸易主要涉及到货物的跨境运输和贸易结算，而不涉及到资金、资产、人员等跨境流动和投资活动。
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税务和采购成本节约：如果企业的主要活动是利用海外公司进行税务和采购成本的节约，而不是直接投资，也不需要申请ODI备案。这是因为，这些活动主要涉及到税务筹划和采购成本优化，而不涉及到跨境投资活动。
三、申请ODI备案所需材料与注意事项
（一）申请ODI备案所需材料
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境外投资表：企业需要填写并提交境外投资表，详细说明投资项目的类型、金额、地点、目的等关键信息。
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企业营业执照复印件：企业需要提供营业执照复印件以证明其合法经营资格和身份。
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相关补充材料：包括但不限于对外投资设立企业或并购的相关章程（合同、协议）、相关的董事会或出资决议、新经审计的财务报表、前期工作落实情况说明（包括尽职调查、可研报告、投资资金来源情况的说明、投资环境分析评价等）、并购类对外投资需提交的境外并购事项前期报告表以及境外投资真实性承诺书等。
（二）申请ODI备案注意事项
同步操作：发改委备案和商务部（厅）核准可以同步操作进行。这是因为，两者所需提交的材料几乎一致，且审批流程具有一定的关联性。同步操作可以节省时间和精力，提高审批效率。
提高成功率：如果想要提高ODI备案的成功率，则建议先办理由商务部（厅）核准的《境外投资证书》。这是因为，《境外投资证书》是商务部对境外投资项目进行核准的重要凭证之一，具有较高的权威性和认可度。获得该证书后，再办理发改委签发的《境外投资备案》会更加顺利和高效。
禁止空壳公司：境内企业在境外成立空壳公司，不展开实际境外投资业务的ODI备案申请是不予通过的。这是因为，空壳公司缺乏实际业务和经营活动，无法证明其投资活动的真实性和合法性。因此，企业在申请ODI备案前，需要确保其在海外的投资项目具有实际业务和经营活动。
资金证明：资金证明以提交企业近期三个月的存款证明为准。具体证明开具时间以提交正式ODI备案申请所需材料之日为准。这是为了确保企业具有足够的资金实力和流动性来支持其海外投资活动。
四、ODI备案流程
因为ODI备案流程较为复杂一般都是交由代理公司办理
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前置程序：企业在进行ODI备案前，需要完成内部政策制定和国资委审批（涉及中央企业）等前置程序。这些程序主要涉及到企业内部决策和审批流程，需要企业根据自身情况进行制定和完成。
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发改委申报：企业完成前置程序后，需要向发改委进行申报。发改委主要侧重“投资项目”的核准和备案。对于敏感类投资项目，需要进行核准；对于非敏感类投资项目，需要进行备案；对于大额非敏感类间接投资，需要进行报告。企业需要根据自身投资项目的类型和特点，选择合适的申报方式和流程。
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商务部申报：企业完成发改委申报后，还需要向商务部进行申报。商务部主要侧重“标的公司”的核准和备案。对于敏感类投资项目，需要进行核准；对于非敏感类投资项目，需要进行备案。企业需要根据自身投资项目的类型和特点，以及标的公司的实际情况，选择合适的申报方式和流程。
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外汇登记：企业完成商务部和发改委申报后，还需要进行外汇登记。外汇登记主要涉及到外汇管理方面的手续和程序，需要企业按照相关规定和要求进行办理。其中，ODI外汇登记和37号文登记是常见的外汇登记方式。
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驻外使馆登记：企业完成外汇登记后，还需要向中国驻外（各国）大使馆经商处室进行报到登记。这一步骤主要涉及到企业在海外的合法性和合规性确认，需要企业按照相关规定和要求进行办理。
五、常见问题解答
注册一家海外公司用来做贸易，从国内转款出去要申请ODI备案吗？
普通贸易企业，不申请ODI备案，资金可以转出吗？
款项是投资款，且转款金额较大，必须要做ODI备案吗？
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