出海投资，企业如何选择股权架构最有利？

在国内大环境的影响趋势下，越来越多的企业开始选择向外投资发展，在东南亚、美洲、中东等地区投资、设立公司，控股架构的设计逐渐变成不可避免的一道关卡。接下来将为大家详细梳理个人控股与公司控股到底该如何选择呢？

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一、个人控股VS公司控股

个人控股

优点：

税负成本较低：个人控股想退出投资时，只需要把股权转让收益缴纳20%的个人所得税即可。

灵活性高：比较适合初创企业决策，没有复杂的公司结构，能够根据市场变化灵活应对。

税务处理简便：相较于公司股东，个人股东的税务流程简洁明了。个人持股所获得的分红，能够直接纳入个人所得税范畴，不需要经过繁琐的公司税务流程。

缺点：

资金转移税率高：如果需要从公司提取资金自己使用，也许需要支付较高的个人所得税。

合规风险较大：如果别人以自身名义代持境外资产，在代持协议存在瑕疵或监管方面存在漏洞，会引发产权争议，导致资产流失。

资金出境难度高：个人进行境外投资时，面临诸多限制。通常需要通过 ODI（境外直接投资）备案程序，或者借助特定的金融工具如 QDII（合格境内机构投资者）等。这些流程不仅复杂繁琐，而且投资额度也受到严格限制，增加了个人境外投资的难度和成本。

公司控股

优点：

控制集中：由于控股公司有子公司股权，控股公司能够集中行使表决权，避免股权分散。这种模式适合多元化的企业，可以帮助企业对各子公司进行统一管理和规划，确保集团整体利益最大化。

税务优化：控股公司从子公司取得的收入，根据相关法律可以免征企业所得税。除此之外，控股公司还可以通过离岸架构，利用不同国家和地区的税收政策不同，降低整体税负。

风险隔离：多层控股架构之间不同业务板块的风险相对独立。当其中一家子公司出现问题，风险不会影响控股公司及其他子公司，保护了公司整体资产的安全。

缺点:

税负重：公司控股时要转让股权需先缴纳企业所得税，再分配利润缴纳个税，综合税负可能达40%。

成本增加：要构建一个独立的法人实体，包括合规成本、财务成本以及人员管理成本。

政策风险：涉及敏感行业或特定国家的投资项目，公司控股要经过相关部门审核，流程繁琐并且成功性不高。

二、资金出入境方式

个人控股下的资金出入方式：

合法流程

ODI备案：境内企业开展境外投资活动，要向发改委、商务部以及外管局进行备案。完成备案后才能够汇向境外。

QDII/QDLP：通过合格境内机构投资者计划投资境外市场，需要注意的是额度有限并且要有金融机构通道。

境外收入留存：利用境外项目所产生的利润进行再投资操作，可以避免资金回流。

37号文登记：个人在境外设立SPV，例如在红筹架构下的离岸公司，这种适用于初创企业融资、境外上市等。

公司控股下的资金出入方式：

核心关键

ODI备案：境内控股公司作为主体，完成备案流程后，通过银行渠道将投资资金汇出，这种适用于新设企业、并购等。

架构设计

中间控股平台：在香港或新加坡设立SPV，作为境外投资的主体。

特殊实体（SPV）：由开曼群岛或英属维尔京群岛（BVI）的公司来持有境外资产，这样可以后续进行股权重组或上市操作（例如红筹架构）。但需要注意一点，2025年起，开曼群岛要求纯控股公司必须在当地设立办公场所、雇佣员工，并保留核心业务记录。

境外分红回流

利润分红：当境外子公司向境内控股公司进行分红时，需要满足持股比例不低于20%以及境外税收抵免的条件。

资本利得：在转让境外股权时，若通过新加坡的中间控股公司进行操作，可利用新加坡的境外资本利得免税政策。

跨境融资：通过在境外发行债券或获取银行贷款的方式筹集资金，但需符合外债额度管理的相关规定。

下面我整理了一份简单的表格，可以帮助大家快速理清

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出海控股结构

个人控股出海架构

自然人（中国居民）

控股境外公司（BVI/开曼/香港等）

控制境外运营公司或VIE结构

公司控股出海架构

境内主公司

设立或投资境外公司（SPV）

控制境外运营公司/上市公司/VIE

总结下来，个人控股更适合初创公司创始人、上市公司或前期融资的项目；公司控股适合已经稳定经营企业和出海业务多的跨国企业。看您的具体需求是什么，以选择更适合自己的控股方案哦

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