2024年，霸王茶姬冲刺纳斯达克IPO的消息在资本圈引起轰动。作为第一家叩响美股大门的茶饮公司，其极具代表性的新经济公司股权结构设计备受关注。在开曼上市主体Chagee Holdings Limited之下，霸王茶姬设置了三层新加坡公司，分别承担融资“蓄水池”、税务隔离带及东南亚市场运营等不同功能。本文将深入剖析霸王茶姬搭建多层新加坡公司的战略考量，并详细解析其国内与新加坡之间的资金合规流动路径。
一、为何搭建多层新加坡公司？
1. 税务优化与双边协定优势
新加坡作为国际金融中心，与中国签署了《避免双重征税协定》，其公司税率为17%（低于中国内地25%），且对离岸收入有税收优惠。通过新加坡控股公司控股中国内地运营主体，霸王茶姬可实现利润汇出时税率降低，同时避免直接在中国境内进行股权交易产生的高额税负。
例如，2024年中新升级的《自由贸易协定》将股息预提税从10%压降至5%，仅此一项，霸王茶姬年度税务成本减少超2000万元。此外，新加坡无资本利得税，有利于未来资本运作（如股权转让、分红）的成本控制。
2. 资本流动与外汇管理便利
新加坡资本账户开放程度高，外汇管制宽松，便于国际资本进出。通过新加坡控股公司，霸王茶姬可更灵活地募集海外资金（如美元融资），并将利润汇至境外用于全球扩张，规避中国严格的外汇管制限制。
例如，2023年10月，新加坡公司CHAGEE INVESTMENT PTE.LTD全资控股北京茶姬股权，可能涉及跨境股权转让资金的合规流动。
3. 合规性及返程投资架构需求
中国证监会对境外上市企业的股权架构合规性审查严格，尤其是返程投资（即通过境外实体控制境内公司）需符合《外商投资法》及外汇登记程序。搭建新加坡控股架构可明确境外投资者的股权层级，便于穿透监管审查。例如，披露XVC Fund II LP等外资股东的实际控制人情况。
4. 全球化战略布局的跳板
霸王茶姬的海外市场扩张以东南亚为核心（如新加坡、马来西亚、泰国），并计划进军北美。新加坡作为区域总部，可统筹供应链管理、品牌本地化及跨国运营。例如，其新加坡门店虽曾更名为“amps tea与茶”，但实为品牌升级的一部分，旨在深化本地市场。
三、三层新加坡公司的具体功能
1. 控股层（新加坡SPV1）：融资“蓄水池”
作为融资“蓄水池”，新加坡SPV1既承接美股募资，又通过中新避免双重征税协定（DTA）降低资金跨境成本。2024年中新升级的《自由贸易协定》更将股息预提税从10%压降至5%，仅此一项，霸王茶姬年度税务成本减少超2000万元。
2. 持股层（新加坡SPV2）：税务隔离带
作为境内外商独资企业（WFOE）的控股主体，新加坡SPV2的核心功能是搭建“税务隔离带”。通过新加坡与英国、东南亚多国的税收协定网络，未来向欧洲市场扩张时可规避高达20%的预提所得税。
3. 运营层（新加坡SPV3）：东南亚市场“特种部队”
选择新加坡而非香港运营总部，既规避中美博弈的“流弹风险”（如潜在制裁），又借力新加坡在东盟的枢纽地位。2023年东南亚现制茶饮市场规模已达67亿美元，而霸王茶姬在印尼、马来西亚的市占率已达15%。
三、国内与新加坡资金流动路径
1. 资金从中国内地流向新加坡
直接投资（ODI备案）
中国境内企业向新加坡子公司投资或增资，需办理境外直接投资（ODI）备案，包括：
发改委备案/核准流程
- 备案制（适用于非敏感行业&非敏感地区&投资金额≤3亿美元）：向省级发改委和商务部备案即可，流程相对简单，通常2-3个月完成。
- 核准制（适用于敏感行业/敏感地区&投资金额>3亿美元）：需提交国家发改委审核，流程更严格，可能需3-6个月。
材料准备
- 《境外投资项目备案申请表》或《核准申请表》
- 企业营业执照、公司章程
- 董事会/股东会决议
- 可行性研究报告（含市场分析、财务预测、风险评估）
- 资金来源证明（自有资金、银行贷款等）
- 投资协议或并购合同（如适用）
- 《境外投资真实性承诺书》
提交审核
- 线上系统：登录发改委“全国境外投资管理和服务系统”填报。
- 线下提交：部分地区要求纸质材料递交至省级发改委。
商务部备案（《企业境外投资证书》）
- 材料清单
- 《境外投资备案表》
- 项目可行性研究报告
- 企业营业执照
- 投资资金来源说明
- 境外公司章程或并购协议
- 《境外投资真实性承诺书》
- 流程
- 登录商务部“业务系统统一平台”填报信息。
- 提交至省级商务部门，审核通过后颁发《企业境外投资证书》。
- 有效期2年，逾期未投资需重新申请。
外汇管理局登记（资金出境）
- 凭发改委备案+商务部证书办理外汇登记
- 银行审核后，资金可合规出境。
关键要求：
-
- 境外公司注册（有境外公司注册需求请联系lngStart 客服）时间不得早于ODI备案获批日期，否则可能无法补办。
- 资金用途需符合备案内容（如股权投资、海外经营等），不得用于房地产、娱乐业等限制领域。
- 银行需审核资金来源合法性（如企业自有资金或合规融资）。
（2）贸易项下资金流出
- 货物贸易：境内公司向新加坡公司出口货物，收汇需通过海关报关单和外汇核销流程，确保交易真实性。
- 服务贸易：支付技术服务费、管理费等，单笔超5万美元需向税务机关提交《服务贸易等项目对外支付税务备案表》。
（3）关联企业借款
- 境内企业向新加坡关联方提供贷款，需符合外债登记要求（如全口径跨境融资宏观审慎管理）。
- 利率需参照市场公允水平（如LIBOR/SHIBOR基准），避免被税务机关调整。
2. 资金从新加坡回流中国内地
（1）利润分红
- 新加坡公司向中国股东分红，需按10%税率代扣代缴企业所得税（根据中新税收协定）。
- 境内企业需提供境外完税证明，申请税收抵免，避免双重征税。
（2）借款利息回流
- 境内企业支付利息给新加坡公司，需代扣代缴：
- 增值税（6%）
- 企业所得税（10%，非金融机构适用）。
- 若新加坡公司为金融机构，利息税率可降至7%。
（3）股权转让收益
- 新加坡公司转让境内企业股权，需在中国缴纳10%预提所得税（除非符合税收协定优惠）。
- 若新加坡公司被认定为无实质性经营（如壳公司），可能无法享受协定税率。
（4）服务贸易收入
- 新加坡公司向境内提供技术服务、咨询等，需按6%缴纳增值税（若在境内无机构）。
- 支付方需履行税务备案义务（单笔超5万美元）。
注：有新加坡公司需求的客户可直接联系(微信号::17352926124)
四、合规风险与监管重点
1. 外汇管制
中国对资本项下资金流动严格监管，需确保ODI备案、外债登记等手续完备。新加坡无外汇管制，但需符合反洗钱（AML）要求。
2. 税务稽查
- 关联交易需符合独立交易原则（Arm’s Length Principle），避免被认定为转移定价。
- 新加坡自2024年起对境外资本利得征税，需评估经济实质（如人员、办公场所）。
3. 资金链透明度
- 跨境支付需保留合同、发票、银行流水等凭证，以备审计。
结语：霸王茶姬通过搭建多层新加坡公司，不仅实现了税务优化与资本流动便利，还为其全球化战略布局提供了有力支撑。同时，通过严格的合规流程与资金链透明度管理，确保了国内外资金流动的合规性。未来，随着金融市场的不断变化与监管政策的逐步完善，霸王茶姬需持续优化其股权架构与资金流动路径，以应对潜在的风险与挑战。
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