亚马逊税务新规下,中国卖家的合规出路与跨境架构设计

随着亚马逊于2025年10月13日正式通知中国卖家,平台将按季度向中国税务机关报送涉税信息,许多跨境卖家面临合规焦虑。本文结合《互联网平台企业涉税信息报送规定》及国家税务总局2025年系列公告,深度解析合规路径,指出“规避”已不现实,唯有通过身份规划与架构优化实现合规经营。


一、政策现状:规避空间消失,合规成必选项

根据《互联网平台企业涉税信息报送规定》(国务院令第810号)及国家税务总局2025年第15号公告,所有境内外互联网平台均有义务向中国税务机关报送中国卖家的涉税信息。这意味着,只要卖家被认定为“中国税收居民”,无论使用境内或境外账户收款,数据报送均不可避免。

此外,《关于规范互联网平台企业涉税信息报送有关行政处罚事项的公告》(2025年第22号)明确,平台若协助卖家规避报送,将面临“情节严重”的行政处罚,包括停业整顿等高强度措施。因此,试图通过隐匿身份或虚构交易规避报送已无现实可能性。

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二、唯一合规路径:改变税收居民身份

综合分析相关政策,中国卖家要避免平台向中国税务机关报送数据,唯一合规路径是彻底改变税收居民身份,并将业务实质转移至境外。需同时满足以下条件:

  1. 成为非中国税收居民企业

    • 依据《企业所得税法》第二条,企业在境外(如香港、新加坡、美国)合法注册,且实际管理机构不在中国境内。

    • 业务决策、合同签订、资金流转等关键环节均在境外完成。

  2. 具备真实的境外经营实质

    • 依据《企业所得税法实施条例》第四条,境外实体需具备固定办公场所、必要人员、独立银行账户及会计核算体系。

    • 主要资产、业务活动及税务申报均发生在境外。

  3. 平台认可身份变更

    • 向亚马逊等平台提供完整的境外公司证明文件,完成店铺主体及收款账户的变更。


三、合规跨境企业架构设计建议

基于《增值税法》2026年实施条例及企业所得税政策,我们建议采用“中国公司—香港公司—美国公司”的三层架构,实现税务优化与合规运营:

架构图示
中国公司(出口主体) → 香港公司(资金结算) → 美国公司(本地运营)

法律依据

  • 《企业所得税法》及实施条例:居民企业认定标准;

  • 《增值税法》2026年实施条例:出口退税相关规定;

  • 国家税务总局公告2025年第17号:出口收入申报要求。


四、架构具体设计与合规要点

  1. 中国公司:出口退税主体

    • 负责货物采购、报关出口,申请出口退税(需在36个月内申报)。

    • 与香港公司签订合规销售合同,确保交易真实性。
      法律依据:《增值税法》第五十一条。

  2. 香港公司:资金与税务筹划中心

    • 申请香港居民企业身份,建立符合OECD标准的转让定价文档。

    • 享受税收协定待遇,避免双重征税。
      法律依据:《国家税务总局关于完善关联申报和同期资料管理有关事项的公告》(2016年第42号)。

  3. 美国公司:市场运营主体

    • 处理亚马逊等平台运营,合规申报美国销售税。

    • 明确服务消费地,避免被认定为境内消费。
      法律依据:《美国国内收入法》第861-865条。


五、关键合规要素

  • 转让定价合规:三地公司交易需符合独立交易原则,准备完整转让定价文档。

  • 商业实质建立:香港公司需避免被认定为“空壳公司”,配备人员与办公场所。

  • 税收居民身份认定:通过合理安排,使香港公司符合非中国税收居民企业条件。

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六、重要风险提示

单纯注册境外空壳公司无法达到规避效果。根据《金融机构客户尽职调查和客户身份资料及交易记录保存管理办法》,金融机构会对客户身份严格识别。若境外公司被认定为空壳实体,平台仍可能按实际控制人原则向中国税务机关报送信息。此外,若境外实体实际管理控制仍在中国境内,可能被认定为中国税收居民企业,需申报全球收入。


七、正确应对策略:从规避转向合规

对大多数卖家而言,试图“规避”数据报送并非明智之举。建议采取以下策略:

  • 主动梳理2025年第三季度以来的交易记录,核对历史数据;

  • 优化税务架构,根据业务规模选择小规模纳税人或一般纳税人;

  • 建立合规申报流程,确保每月/每季度按时准确申报。


总结

亚马逊税务报送新规标志着跨境税务监管进入新阶段。卖家唯有通过改变税收居民身份构建实质化跨境架构完善转让定价文档,才能实现长期合规。建议卖家尽早寻求专业机构支持,结合业务实质规划身份与架构,从被动规避转向主动合规。

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