随着跨境电商、出海创业和国际投资的快速发展，越来越多的中国企业家和创业者选择到美国注册公司。无论是为了 亚马逊等电商平台收款、开设海外银行账户，还是为了 吸引投资、准备上市，在美国成立公司都可能成为企业国际化的第一步。那么，在美国注册公司到底需要准备什么？流程复杂吗？有哪些合规坑点要避免？
一、为什么要在美国注册公司？
在展开操作细节之前，我们先看一下企业为什么要在美国注册公司。常见的动机主要有以下几类：
- 跨境电商与收款需求
在亚马逊、eBay、Shopify 等平台开店，注册美国公司有利于获得平台信任，并可开设美国本土银行账户与支付通道。 - 融资与资本市场
美国是全球最大的资本市场。许多风险投资机构只投资 特拉华 C Corp，这是国际创业团队的标配架构。 - 资产配置与投资
对于有美国房产或美股投资的个人/机构，通过 LLC 控制资产，可以实现资产隔离和税务优化。 - 税务筹划与国际化发展
美国不同州的税负和隐私保护政策差异较大，例如怀俄明州和特拉华州被称为“公司注册天堂”，能帮助企业降低成本、简化合规。
二、开干前的 3 个关键判断
1. 选择公司类型（LLC / C Corp / S Corp）
- LLC（有限责任公司）
适合跨境电商、线上业务、投资持有。结构灵活，税务通常为传递课税，合规压力小。 - C Corp（股份公司）
适合科技创业、风险投资、未来上市。拥有独立法人地位，税务相对复杂，但投资人更喜欢。 - S Corp（仅限美国公民/绿卡）
外籍股东通常不适用，主要是为了税收优化。
2. 选择注册州
- 怀俄明州（Wyoming）：注册费用低、隐私保护强，适合跨境电商与线上业务。
- 特拉华州（Delaware）：投资人友好、法律成熟，是 C Corp 和融资企业的首选。
- 实际经营州（如加州、德州、纽约等）：如果你有实体店、仓库或雇员，就必须在实际经营州注册，或者在经营州额外做“外州登记”。
3. 是否需要亲自去美国开户？
- 能去美国：传统银行开户更稳，适合长期经营。
- 不能去美国：可以考虑线上银行、金融科技账户，但要注意合规审核更严格。
三、注册美国公司需要准备的资料
公司基本信息
- 2–3 个公司备选名称（含后缀：LLC / Inc.）
- 公司类型（LLC 或 C Corp）
- 注册州（怀俄明 / 特拉华 / 实际经营州）
- 公司邮箱 & 电话（建议独立业务邮箱）
股东与高管信息
- 股东/高管的护照信息页
- 持股比例、职位（LLC 用 Member/Manager；C Corp 用 Director/Officer）
- 实际控制人（25%+股份或实质控制权）信息（用于 KYC 和 BOI 申报）
地址与代理
- 注册代理（Registered Agent）地址（各州必须要，有年费）
- 通讯地址（用于收信、银行验证）
经营信息
- 公司业务简介（1–2 句话即可）
- 资金流向（收入来源、支付对象、国家分布）
四、美国公司注册 6 步流程
第 1 步：取名 & 查重
要求：公司名在州内不能重复，并必须带后缀（LLC 或 Inc.）。
产出：州务卿批准的公司名称。
第 2 步：确定类型 & 州别
确认公司类型（LLC / C Corp）和注册州。
产出：公司注册架构方案。
第 3 步：提交注册申请
- LLC：提交《Articles of Organization》
- C Corp：提交《Certificate of Incorporation》
产出：注册证书（Certificate）、档案号。
⚠️ 各州年费提醒：
- 特拉华 LLC：每年 6/1 前缴 $300 特许税。
- 特拉华 C Corp：每年 3/1 前提交年报并缴纳特许税（金额根据股本或收益计算）。
- 怀俄明 LLC：每年缴纳执照税，最低 $60。
第 4 步：公司内部文件
- LLC：运营协议（Operating Agreement）
- C Corp：章程（Bylaws）、董事会/股东会议记录、股票发行记录
这些文件是银行开户、融资、税务申报的必要材料。
第 5 步：申请 EIN 税号
EIN 相当于公司“身份证”，由 IRS 发放。
-
外籍负责人没有 SSN/ITIN 也能申请，通常通过传真或电话。
产出：EIN 分配信（银行开户、税务申报必备）。
第 6 步：开设公司银行账户
常见要求：
- 注册文件 + EIN
- 运营协议/章程
- 股东/高管身份证明
- 地址证明（账单/租约等）
产出：公司收付款账户（电汇、ACH、银行卡）。
五、注册公司后的合规重点
1. 州级年报与特许税
- 特拉华 LLC：每年 6/1 前交 $300。
- 特拉华 C Corp：每年 3/1 前提交年报并缴税。
- 怀俄明 LLC：最低 $60（按州内资产计）。
2. 联邦与州税务
- LLC（默认传递课税）：利润直接归股东申报。外籍单人 LLC 需额外申报 5472。
- C Corp：公司层面缴纳企业所得税（21%），分红再到股东层面纳税。
3. 外州登记（Foreign Qualification）
如果公司在 A 州注册，却在 B 州有实体业务，需要在 B 州做外州登记。
4. 股权激励与 83(b) 申报
C Corp 常见操作，创始人/员工获得限制性股票时需在 30 天内提交 83(b) 选举表，否则税负会增加。
5. BOI 申报（2024 新规）
美国《公司透明法》（Corporate Transparency Act）要求 2024 年起，新注册公司需在 30 天内提交 实控人信息（BOI Report），未申报可能面临高额罚款。
六、时间线与成本
- 注册州文件：当天–2 周（可加急）
- EIN：数天–数周不等（外籍走传真/电话）
- 银行开户：1–4 周，视银行和业务合规情况
年费成本参考：
- 特拉华 LLC：$300/年
- 特拉华 C Corp：年报 + 特许税（按股本）
- 怀俄明 LLC：最低 $60/年
七、最容易踩的 8 个坑
- 只图便宜选州，结果线下经营还得外州登记。
- 拿到注册证书就不管，忘记 BOI 申报。
- EIN 信息变更不更新，IRS 会罚款。
- 特许税/年报忘记交，影响 Good Standing。
- 财务合规混乱，报税与尽调时出问题。
- C Corp 发股不规范，股权文档和 83(b) 处理错误。
- 银行 KYC 资料准备不足，开户失败。
- 错过 IRS 5472/1120 申报，增加税务风险。
八、实操清单（注册 + 开户）
资料清单
- 公司名 A/B/C
- 公司类型 & 注册州
- 股东/高管名单 + 护照
- 持股比例表
- 业务简介（1–2 句 + 收/付对象地区）
- 注册代理信息
- 内部文件（Operating Agreement 或 Bylaws）
- EIN 分配信
开户问答小抄
- 你们卖什么？主要客户是谁？
- 收入从哪来？往哪付钱？
- 每月大概进出多少？
- 实控人是谁？股权结构如何？
- 是否能提供发票/合同/平台截图？
结语
总体来看，在美国注册公司 材料不多、流程并不复杂，但 关键在于选对公司类型、注册州，并且做好后续合规管理。无论是跨境电商、投资持有还是科技创业，合规运营才能让公司在全球化进程中更稳健。建议企业家在操作前充分了解 州法规、IRS 税务、BOI 申报要求，必要时请专业会计师或法律顾问介入，避免因为小失误带来大麻烦。
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