美國公司註冊指南：LLC、LTD、州份選擇、稅務及海外人士設立公司須知

美國公司註冊 是希望進入美國市場、經營跨境業務或建立美國業務架構的國際企業家常見選擇。不過，合適的公司架構取決於業務模式、持股方式、稅務狀況及計劃進行的業務活動。

對外國創辦人而言，同樣重要的是了解LLC與LTD的分別、選擇合適的州份，以及了解公司的美國及外國稅務責任。因此，本指南將以簡單及實用的方式，介紹美國公司註冊的主要事項。

美國公司註冊的常見方式及適用對象

當海外企業希望進入美國市場時，可以根據自身目標選擇不同的架構。實際上，許多國際企業家會選擇成立獨立的美國實體，而不是直接透過海外公司在美國經營。

常見選擇之一是LLC。它具有較高的靈活性，適合小型企業、網上業務、顧問服務及跨境業務。另一種選擇是股份有限公司，這種架構可能更適合計劃募集投資或建立較正式企業架構的企業。

對國際企業家而言，選擇通常取決於：

在美國進行的業務活動
擁有人的數量及類型
稅務規劃需要
投資計劃
預計交易量
長期業務目標

因此，在開始美國公司註冊之前，最好先確定實際的業務目的。

美國公司註冊選擇哪個州最好？

美國沒有單一的公司註冊制度。相反，每個州都有自己的規定及申請流程。因此，州份選擇可能影響公司註冊、年度合規、稅務及營運成本。

特拉華州

特拉華州以對企業較友善的法律環境而聞名。它尤其受到股份有限公司、初創企業及可能尋求外部投資的企業歡迎。

該州亦擁有成熟的企業法律制度。因此，對於預計採用較複雜持股或投資架構的公司而言，特拉華州可以是一個不錯的選擇。

懷俄明州

懷俄明州經常受到小型企業及國際企業家的考慮，原因是當地商業環境相對簡單，而且州層面的持續成本通常較低。

對於主要需要一個美國法律實體，而沒有大型實體營運的企業而言，懷俄明州值得考慮。

內華達州

內華達州是國際企業家規劃美國公司註冊時可以考慮的另一個州份。對於重視對企業較友善的環境，並希望選擇傳統註冊州以外方案的企業而言，內華達州可能具有一定吸引力。

不過，並不存在一個普遍適用的「最佳」州份。最合適的選擇應取決於公司的營運地點及實際需要。

LLC與LTD：定義、架構及用途

對外國創辦人而言，一個重要事項是，LLC與LTD並不是相同的美國公司類型。

甚麼是LLC？

LLC，即有限責任公司，是美國常見的企業架構。它結合有限責任保障，以及靈活的管理及稅務處理方式。

LLC可以由一名或多名擁有人持有，擁有人稱為成員。視乎具體情況，LLC可以採用不同的聯邦稅務分類。

例如，單一成員LLC一般可以在預設情況下採用穿透式稅務處理，而符合條件的LLC亦可以選擇公司稅務待遇。這種靈活性令LLC受到國際企業家及小型企業歡迎。

甚麼是LTD？

「LTD」通常代表「Limited」，在英國及其他部分司法管轄區經常作為公司名稱的一部分使用。它通常不是與LLC相同的獨立標準美國公司實體類型。

因此，當外國企業家詢問如何在美國註冊「LTD」時，實際架構可能需要採用股份有限公司或其他可用的實體類型，具體取決於註冊州份。

這個區別十分重要，因為選擇錯誤的公司架構可能產生不必要的稅務及合規問題。

LLC與LTD的主要分別

由於LLC與LTD在美國並不是相同的法律概念，因此不應將兩者視為兩種標準的美國實體類型進行比較。

特點	LLC	LTD
常見用途	美國企業架構	多個非美國司法管轄區的公司名稱
美國法律地位	獲認可的商業實體	並非獨立的標準美國公司類型
擁有權	成員	取決於外國法律制度
管理方式	較靈活	取決於適用司法管轄區
稅務處理	可以有所不同	取決於所在國家及實體類型
適合對象	美國及跨境企業	在美國以外採用LTD架構的企業

因此，進行美國公司註冊時，國際企業家應先確定LLC或股份有限公司哪一種架構更符合預期業務。

外國人可以註冊LLC或LTD嗎？

可以。一般而言，外國個人可以成立美國LLC或股份有限公司。在很多情況下，外國人並不需要成為美國公民或永久居民，亦可以持有美國公司。同樣，僅僅因為創辦人不是美國居民，通常也不代表必須加入一名美國合夥人。

不過，具體要求取決於州份、公司架構、業務活動及銀行需要。此外，外國擁有人可能需要履行額外的美國稅務申報義務。

因此，外國企業家應分開考慮以下三個問題：

法律上是否允許外國人持有公司？
公司是否可以在所選州份註冊？
公司是否符合合適的美國商業銀行戶口要求？

這些問題彼此相關，但並不完全相同。因此，外國創辦人應分別了解公司註冊、持股要求及銀行開戶資格。

美國公司註冊後有哪些稅務責任？

完成美國公司註冊後，公司可能需要承擔聯邦、州及地方層面的稅務責任。這些責任取決於實體類型、稅務分類、業務活動及所在地。

例如，美國股份有限公司一般需要繳納美國聯邦公司所得稅。外國公司如果在美國從事貿易或業務，則可能適用不同規定。LLC亦可能採用不同的聯邦稅務處理方式。

因此，單純成立LLC，並不代表公司一定會與其他所有美國公司採用相同的稅務處理方式。

此外，部分州會徵收特許經營稅、年度費用、商業稅或其他州層面的責任。對國際企業家而言，同時處理公司註冊、銀行開戶及稅務合規可能較具挑戰。Ingstart提供美國公司成立、商業銀行開戶及稅務合規支援，協助外國創辦人更有效率地處理這些步驟，並妥善維持美國業務架構。

因此，公司成立後應同時了解聯邦及州層面的要求，而不應只關注成立公司的申請程序。

甚麼是外國利潤稅？美國公司需要繳交嗎？

「外國利潤稅」並不是美國聯邦稅務中的標準稅種名稱。不過，在跨境業務討論中，它通常是指企業從美國境外活動取得收入時可能涉及的稅務。

外國來源收入是否產生美國稅務責任，取決於公司的架構，以及收入的性質及來源。

對美國本土股份有限公司而言，外國來源收入一般可以納入美國稅務制度。同時，如果符合相關條件，公司可能可以就部分合資格的外國收入稅申請外國稅收抵免，但仍須遵守特定限制及要求。IRS提供獨立規則，以及1118表格供公司申請外國稅收抵免。因此，不能假設在美國境外取得的收入就一定不需要繳納美國稅款。

外國來源收入同樣需要按照適用的收入來源及稅務規則進行分析。最終結果可能因業務架構及交易情況而有很大差異。

美國公司如何減少或管理外國稅務？

企業應以合法稅務規劃為目標，而不是透過不當方法逃避稅務。

例如，如果同一筆收入需要繳納符合條件的外國所得稅，公司可以檢視自己是否符合外國稅收抵免資格。IRS允許符合條件的股份有限公司按照適用限制使用外國稅收抵免。

其他需要考慮的事項包括：

選擇合適的公司架構
檢視實際業務活動在哪裏進行
了解美國及外國的稅務居民規定
查看適用的稅務協定
保存清晰的會計紀錄
在需要時區分美國來源收入及外國來源收入
按時提交正確的稅務表格

不過，稅務規劃應該始終反映公司的實際業務活動。一個紙面上看似有效率的架構，如果與公司的實際營運不一致，可能反而帶來問題。

實際例子：LLC如何合法降低稅務風險？

假設一名外國企業家成立一家美國LLC經營網上業務。企業家居住在美國以外，而大部分客戶也位於美國以外。

第一步不是直接假設公司沒有美國稅務責任。相反，擁有人應先確定LLC的聯邦稅務分類、業務實際進行的地點，以及收入來源。

接下來，擁有人應檢視LLC是否涉及美國貿易或業務活動，以及是否需要提交任何美國資料申報表或稅務申報。

如果外國稅款也需要就合資格收入繳納，擁有人或公司可能需要考慮適用的外國稅收抵免規定。對股份有限公司而言，IRS使用1118表格處理公司的外國稅收抵免。

因此，合法降低稅務風險的方式，是選擇合適的公司架構、了解收入來源、運用可用的稅務規則，以及完成必要申報。這並不是單純將利潤轉移到美國境外。

美國公司註冊需要哪些文件及地址？

美國公司註冊所需文件會因州份及實體類型而有所不同。不過，外國創辦人通常需要準備以下基本資料：

擬使用的公司名稱
公司地址
註冊代理人資料
擁有人或成員資料
董事資料（如適用）
公司成立文件
身份證明文件
業務活動資料

一般而言，美國實體需要註冊代理人。註冊代理人會代表公司接收官方法律及政府文件。

**成立美國公司並不一定需要實體美國辦公室。**不過，公司註冊、銀行開戶、牌照及稅務事項的要求可能有所不同。

例如，公司可以在某個州合法成立，而不一定需要在當地維持傳統辦公室。但是，如果公司實際上在另一個州進行業務活動，可能產生額外的註冊或稅務責任。因此，創辦人不應將註冊代理人地址、郵寄地址、公司地址及實際營運地點視為完全相同的概念。

對國際企業家而言，美國公司註冊只是開始。公司成立後，還需要妥善保存紀錄，並完成所需的年度申報及稅務申報。

結語：妥善規劃美國公司註冊

美國公司註冊可以為國際企業家進入美國市場及管理跨境業務提供實用架構。不過，最合適的公司架構取決於公司的實際業務模式、持股情況、稅務狀況及長期計劃。

LLC是一種靈活的美國公司實體，適合許多小型及國際企業，而「LTD」通常是其他司法管轄區使用的公司名稱，而不是美國獨立的標準公司實體類型。

同時，選擇特拉華州、懷俄明州、內華達州或其他州份，也應根據公司的實際需要決定。最重要的是，外國創辦人在開始營運之前，應先了解聯邦及州層面的稅務責任。

透過選擇合適的公司架構並維持正確合規，國際企業家可以建立更穩定的美國業務架構，同時減少不必要的稅務及行政風險。