美國公司註冊：海外創辦人完整指南

就算你並非美國公民、不在美國居住，亦沒有社會安全號碼（SSN），一般仍可以註冊及持有美國公司。

不過，完成法人實體註冊只不過是開端。一間妥善設立的美國企業，往往還需要申請聯邦稅號（EIN）、備妥內部企業文件、開立商業銀行帳戶、處理報稅、提交州政府年度申報、申請營業牌照、建立會計帳冊，以及持續履行合規義務。

本指南將詳細講解設立及維運美國公司的完整流程，包括：

選擇 LLC 或 C Corporation
挑選公司註冊州份
委任註冊代理
申請 EIN 聯邦稅號
開立商業銀行帳戶
處理聯邦及州級稅務
完成年度申報與日常合規
公司停止營運後的正式解散程序

免責聲明
本文內容僅供一般參考，不構成法律或稅務建議。實際要求會因州份、股權架構、業務性質、營運地點及創辦人的稅務居民身份而有所不同。

美國公司註冊重點一覽

項目	一般要求
是否需要美國國籍	不需要
是否需要綠卡	不需要
是否需要美國簽證	通常不需要
是否需要 SSN	州級公司註冊通常不需要
是否可以海外遠距註冊	大部分情況可以
是否需要註冊代理	需要
是否需要 EIN	大部分企業都需要
是否保證成功開立銀行帳戶	不保證
是否需要年度維護	需要
零收入是否一定毋須申報	不一定

一、適合註冊美國公司的人士

美國公司無論對美國本土還是國際創業者都有實際用途。常見使用者包括打算拓展美國市場、接洽全球客戶、打造國際品牌、進行融資，或使用美國法人商業配套的創辦人。

常見申請人

跨境電商賣家
SaaS 與軟件開發創辦人
顧問及自由工作者
國際貿易公司
應用程式開發商
內容創作者
數碼營銷代理商
Amazon、Shopify 及獨立網店經營者
尋求融資的初創企業
與美國客戶合作的海外企業
打算進軍美國市場的國際公司

註冊美國公司有助於與美國客戶簽訂合約、分隔個人與企業財務、建立正式股權架構，以及申請部分銀行或支付服務。

需要注意
成立美國公司不代表一定可以開通 Stripe、PayPal、Amazon、美國銀行帳戶或其他第三方平台。銀行與支付供應商仍會獨立進行身份、營運模式、資金來源、制裁名單及風險審查。

只有當你具備清晰的商業目的，才適合設立美國公司。如果企業沒有真實業務，純粹為了開通支付帳戶而註冊，後續的維護與合規成本往往得不償失。

二、註冊美國公司的好處

成立公司的核心價值，是建立一個獨立的法律與營運主體。

1. 有限法律責任保障

有限責任公司（LLC）或股份有限公司（Corporation）原則上可以分隔公司債務與持有人的個人資產。

但這項保障並非絕對。如果持有人：

為公司債務提供個人擔保
涉及欺詐或違法行為
將個人與公司資金混用
沒有將公司視作獨立法人
未妥善保存企業文件

仍有可能需要承擔個人法律責任。

2. 進入美國市場

美國法人可直接與美國供應商、客戶、平台及服務商簽約。

不少合作夥伴傾向與美國本土企業合作，因為合約、發票、稅務文件及付款流程通常更容易處理。

3. 提升企業公信力

一間維運正常的註冊公司，比以個人身份經營更容易建立專業形象，有利於：

洽談商業合約
尋找合作夥伴
接洽機構客戶
申請企業服務
建立國際品牌

4. 增加銀行與支付渠道選項

美國公司具備申請商業銀行帳戶、收單服務及支付平台的基本資格。

但供應商一般仍會要求提供：

股權與實益擁有人資料
身份及住址證明
公司網站
合約及發票
業務模式說明
預計交易規模
資金來源證明

5. 彈性股權安排

視乎企業架構，美國公司可以由：

一名自然人持有
多名自然人共同持有
其他公司持有
美國與海外股東混合持有

6. 融資配套成熟

美國股份有限公司，尤其是特拉華州 C Corporation，廣受風投初創企業採用。

其架構可支持：

普通股與優先股
不同類別股份
董事會制度
員工股權激勵計劃
多輪融資
股權轉讓及併購

7. 清晰分隔企業與個人營運

透過獨立的公司銀行帳戶、會計紀錄及商業合約，可以清楚區分個人開支與企業營運支出。

美國小型企業管理局指出，企業架構會直接影響稅務、融資、行政文件以及個人法律責任，因此不能只按註冊費用選擇公司類型。

三、非美國居民可以註冊美國公司嗎？

一般情況下，非美國公民及非美國居民可以持有美國 LLC 或 C Corporation。

創辦人通常毋須具備：

美國公民身份
綠卡
美國簽證
社會安全號碼（SSN）
美國永久居留權

大部分註冊程序可以遠距完成。

三個不能混淆的概念

持有美國公司
在美國境內親身工作
取得美國簽證或移民身份

註冊或持有公司，不會自動獲得在美國居住或工作的權利。移民問題與公司註冊屬於兩套獨立制度。

海外創辦人需要美國合作夥伴嗎？

通常不需要。

海外人士原則上可以 100% 持有 LLC 或 C Corporation，但部分受監管行業可能設有額外限制，例如：

航空
國防
廣播
銀行
金融服務
特定專業服務

海外創辦人需要美國地址嗎？

創辦人毋須居於美國，但公司通常需要委任一名註冊代理，並在註冊州份設有實體地址。

不同地址的功能

地址類型	主要用途
註冊代理地址	接收法律文件及州政府通知
主要營業地址	顯示公司實際營運地
通訊地址	接收一般商業郵件
稅務地址	接收 IRS 或州稅務文件
銀行登記地址	用於銀行 KYC 與帳戶管理
虛擬辦公室地址	視服務內容提供收信或辦公用途

註冊代理地址主要用於接收州政府文件及法律傳票，未必能用作銀行地址或實際營業地址。

四、是否需要親身前往美國？

單純設立 LLC 或股份有限公司，大部分情況不需要親身前往美國。

可遠距完成的項目

擬定公司名稱
委任註冊代理
提交公司設立文件
草擬營運協議或公司章程
申請 EIN
建立會計及合規系統

可能需要親身前往美國的情況

開立部分傳統銀行帳戶
與投資者或銀行面談
租賃實體辦公室
申請特定本地牌照
完成親身身份核實
處理需要現場營運的業務

遠距註冊公司，不代表一定可以遠距開立銀行帳戶。

五、註冊美國公司前需要評估哪些問題？

很多重大錯誤，在正式提交註冊申請前已經發生。

1. 公司實際經營什麼業務？

需要先回答：

銷售什麼產品或服務？
目標客戶是誰？
會在哪些國家經營？
如何收款？
是否需要聘請員工？
是否在美國存放庫存？
是否設有辦公室或倉庫？
業務是否屬受監管行業？

這些資訊會影響：

公司類型
註冊州份
稅務責任
銀行選項
牌照要求
銷售稅義務

2. 選擇 LLC 還是 C Corporation？

LLC 通常更適合創辦人自營、小型服務業或線上業務。

C Corporation 更適合：

計劃發行股份
引入機構投資
設立員工期權池
進行多輪融資
未來上市或併購

3. 實際營運地在哪裡？

如果企業在某州設有員工、辦公室、庫存或持續開展業務，該州可能認定企業在當地經營。

只在特拉華州或懷俄明州註冊，不代表毋須在實際營運州另行登記。

4. 股權架構如何安排？

註冊前應確認：

持有人數目
持股比例
投票權
出資額
利潤分配方式
股權轉讓限制
管理權限
創辦人退出機制

創辦人之間不要只依賴口頭承諾。股權、投票權及退出安排應該從一開始便以正式文件記錄。

5. 稅務與會計如何處理？

應預先了解：

聯邦稅務分類
州稅責任
銷售稅義務
薪俸稅
海外持有人資訊申報
會計記錄要求
報稅截止日期

6. 是否需要營業牌照？

完成公司註冊，不等於獲准經營所有行業。

部分業務可能需要：

聯邦牌照
州級牌照
縣級許可
城市營業牌照
專業資格
行業監管批准

7. 能否通過銀行與支付平台審查？

創辦人應能清楚說明：

啟動資金來源
企業收入來源
目標客戶群
預計交易規模
涉及國家
供應商與合作夥伴
退款及拒付風險
網站及品牌持有權
產品交付流程

六、美國公司架構選擇：LLC vs C Corporation

LLC 有限責任公司

LLC 由一名或多名成員持有，管理彈性較高，內部正式程序通常比股份有限公司簡單。

LLC 常見形式

單一成員 LLC
多成員 LLC
成員管理
管理人管理

LLC 優點

管理模式彈性
職責分配自由
內部正式程序較少
適合創辦人自營業務
可由一人或多人持有
符合條件時可選擇不同稅務分類

LLC 潛在缺點

海外持有人的稅務安排可能較複雜
部分投資者偏好股份有限公司
可能存在額外資訊申報責任
成員權益不如股份標準化
各州規定不完全相同

單一成員 LLC 在聯邦稅務上可能預設為「被忽視實體」，但不代表企業毋須申報。海外人士持有的美國被忽視實體，可能涉及 Form 5472 及相關申報。

C Corporation

C Corporation 是獨立的法律及納稅主體，由股東持有。

其管治架構一般包括：

股東
董事會
高級職員
公司章程
股份登記
正式董事決議

C Corporation 優點

投資者熟悉
可發行不同類別股份
適合風險融資
容易建立員工股權計劃
管治權責清晰
股東變更不影響法人持續存在

C Corporation 潛在缺點

正式管治程序較多
需要獨立提交企業稅表
分派利潤時可能出現雙重課稅
文件保存要求較高
法律及行政成本通常較高

LLC 與 C Corporation 對照表

比較項目	LLC	C Corporation
持有人	成員	股東
管治模式	高度彈性	董事會及管理層
持有權證明	成員權益	股份
投資者熟悉度	一般	很高
風投融資適合度	通常較低	通常較高
聯邦預設稅務模式	視成員數目而定	獨立法人納稅
內部正式程序	相對簡單	較繁複
適合對象	創辦人自營及中小企	融資型初創企業

七、應該在哪一個州註冊公司？

美國共有 50 個州，各州有不同的：

公司法
註冊費
年度申報制度
特許經營稅
州級稅務
行政規定

優先考慮實際營運州份

如果企業在某州設有：

辦公室
員工
庫存
門店
倉庫
持續本地業務

通常應優先考慮直接在該州成立或登記。

否則可能需要同時：

在成立州維持公司；
在營運州辦理 Foreign Qualification。

這會產生兩套註冊費、年度申報、註冊代理和合規期限。

特拉華州 Delaware

適合計劃進行風投融資或建立複雜股權架構的企業。

優勢

公司法及判例體系成熟
設有 Court of Chancery
投資者及企業律師熟悉
企業管治彈性高
支持複雜股份架構

注意事項

不一定是成本最低的州
可能需要繳付年度特許經營稅
在其他州營運可能需要額外登記

懷俄明州 Wyoming

適合部分小型網上企業及沒有固定營運州份的創辦人。

優勢

行政程序相對簡單
州級維護成本通常較低
適合部分線上服務企業

注意事項

不代表完全匿名
銀行、稅務機關及合規服務商仍會要求實益擁有人資料
不一定適合計劃風投融資的公司

加州 California

如果企業主要在加州營運，即使在其他州成立，通常仍需要在加州登記並遵守當地規定。

加州一般具有：

較高的維護成本
較多的州級合規要求
最低年度特許經營稅
較複雜的僱傭及稅務規則

紐約州 New York

適合真實在當地營運的公司。

部分 LLC 可能涉及公告刊登要求，從而增加時間及費用。

佛羅里達州及德州

較適合在當地具備實際業務、員工、客戶或創辦人的企業。

不能只根據「低稅」或「沒有個人所得稅」選州，仍需考慮：

公司稅制
Franchise Tax
Margin Tax
年度申報
實際營運地

選州評估清單

創辦人在哪裡工作？
員工在哪裡上班？
辦公室位於哪裡？
庫存存放在哪裡？
服務在哪裡交付？
是否計劃風投融資？
初次註冊費是多少？
年度維護成本是多少？
是否需要外州登記？
是否需要營業牌照？

最便宜的註冊州，不一定是整體成本最低的州。

八、如何挑選註冊代理與公司設立服務商？

註冊代理與服務商並不相同

「代理」通常可能指：

Registered Agent
Company Formation Service Provider

兩者未必是同一機構。

註冊代理的主要職責

接收法律傳票
接收訴訟通知
接收州政府來函
接收官方合規文件

基礎註冊代理通常不包括

報稅
會計記帳
EIN 申請
銀行開戶
郵件轉寄
法律意見
年度申報
牌照申請
企業內部文件

評估服務商的五個標準

1. 價格是否透明

應清楚列明：

州政府註冊費
服務費
註冊代理年費
續約費
EIN 申請費
郵件處理費
年度申報費
報稅費
終止服務條款

2. 文件是否完整

LLC 文件

組織證書
營運協議
首屆成員決議
成員權益登記冊
股權及出資記錄

Corporation 文件

成立證書
公司章程
設立人決議
首屆董事同意書
股份認購文件
股份登記冊
Capitalization Table
股份證明書

3. 是否能劃分不同合規項目

服務商應清楚區分：

公司註冊
EIN 申請
聯邦報稅
州稅申報
年度申報
特許經營稅
銷售稅登記
公司資料變更
公司解散

4. 是否熟悉海外創辦人

海外創辦人常見問題包括：

海外護照
非美國地址
無 SSN 申請 EIN
稅務條約
Form 5472
銀行 KYC
跨境資金來源證明

5. 資料保安是否可靠

供應商可能接觸：

護照
住址
稅務編號
股權資料
銀行文件
公司內部文件

應了解資料如何儲存、加密及授權存取。

IngStart 一站式企業合規服務
IngStart 協助海外創辦人統籌美國公司設立、EIN 申請、企業文件、年度申報、稅務合規及長期維運，降低分散使用多家服務商所產生的合規斷層。

九、每年維運美國公司需要多少成本？

美國公司的年度開支可能包括：

註冊代理續約費
州政府年度或雙年申報
特許經營稅
聯邦報稅
州稅申報
會計記帳
銷售稅申報
薪俸稅申報
營業牌照續期
郵件轉寄
虛擬辦公室
法律及合規支援
外州登記費用

LLC 常見年度支出

註冊代理
州年度申報
州特許經營稅或年費
聯邦資訊申報
州稅申報
會計服務
牌照續期

Corporation 常見年度支出

州特許經營稅
年度申報
企業所得稅申報
薪俸申報
董事及股東文件
股權表管理
註冊代理
會計及法律服務

真正需要預算的是合規成本，而不只是註冊費。

建議按三年週期估算：

首次註冊費
EIN 及文件費
首年報稅
年度註冊代理
州級維護費
會計與牌照費
最終解散成本

十、美國公司需要繳納哪些稅？

稅務責任取決於：

公司類型
聯邦稅務分類
註冊州
實際營運州
持有人稅務居民身份
收入來源
員工
庫存
客戶
關聯方交易
適用稅務條約

聯邦所得稅

C Corporation 是獨立納稅主體，需要提交企業所得稅申報。

LLC 的聯邦稅務處理，取決於成員數目及是否作出稅務選擇。

州所得稅及特許經營稅

州政府可能根據以下項目計算：

公司登記
營業活動
收入
資本
營業額
股份數目
州內特定公式

銷售稅

企業可能需要：

判斷是否產生 Nexus
登記 Sales Tax Permit
向客戶收取銷售稅
定期提交申報
將稅款繳交州政府

薪俸稅

聘請員工後可能涉及：

聯邦預扣稅
Social Security Tax
Medicare Tax
Federal Unemployment Tax
州薪俸稅
州失業保險
地方薪俸稅

預扣稅

向海外持有人、承辦商、合夥人或其他人士付款，可能觸發預扣及資訊申報責任。

海外持有人資訊申報

海外持有的美國被忽視實體，如果與關聯方存在應申報交易，可能需要提交：

Form 5472
Pro Forma Form 1120

應申報交易可能包括：

持有人出資
公司向持有人分派款項
持有人墊付公司支出
關聯方貸款
其他資金往來

零收入不等於毋須申報。
「沒有稅款需要繳交」與「不需要提交任何報表」是兩件不同的事情。

十一、是否一定要申請 EIN？

EIN 是由 IRS 發出的九位數企業稅務識別號碼。

即使公司沒有員工，也可能需要 EIN。

EIN 常見用途

聯邦報稅
商業銀行帳戶
薪俸處理
支付平台申請
州稅登記
營業牌照
供應商文件
企業行政管理

沒有 SSN 可以申請 EIN 嗎？

可以。

海外申請人可以使用 Form SS-4，按照 IRS 適用方式提交申請。

先註冊公司還是先申請 EIN？

一般應先完成州級法人註冊，再申請 EIN。

EIN 申請表上的公司名稱必須與州政府註冊文件一致。

什麼是 Responsible Party？

指最終持有、控制企業，或對企業行使實質控制權的自然人。

EIN 是否收費？

IRS 本身不收取 EIN 簽發費用，但服務商可能收取代辦費。

EIN 會過期嗎？

一般不會，但公司架構或擁有權發生重大變更時，部分情況可能需要申請新的 EIN。

十二、SSN、ITIN、EIN 有何分別？

編號	發放對象	主要用途
SSN	合資格個人	社會保障、就業及個人稅務
ITIN	不符合 SSN 資格但有美國稅務需要的個人	聯邦稅務處理
EIN	公司、合夥企業及其他實體	企業稅務識別

SSN

屬於個人編號
用於社會保障及個人稅務
單純持有美國公司不會自動取得 SSN

ITIN

由 IRS 發給不符合 SSN 資格的人士
用於個人聯邦稅務處理
不等於工作許可
不代表移民身份
不能取代 EIN

EIN

屬於企業編號
用於企業報稅、銀行、薪俸及牌照
與創辦人的 SSN 或 ITIN 功能不同

十三、公司停止營運後如何正式解散？

單純停止營運，不會自動解散公司。

如果公司仍維持登記，可能繼續產生：

年度申報
特許經營稅
註冊代理費
報稅義務
罰款
利息
牌照續期

LLC 解散流程

按 Operating Agreement 通過解散決議
清償或安排公司債務
提交解散文件
提交最後一期聯邦及州稅表
關閉薪俸及銷售稅帳戶
取消營業牌照
分派剩餘資產
關閉公司銀行帳戶
保存公司文件

Corporation 解散流程

董事會通過解散方案
股東批准
制訂解散計劃
清償債權人
提交州政府解散文件
完成最後一期稅務申報
分派剩餘資產
關閉牌照及稅務帳戶

不建議等待州政府行政解散。行政解散不代表稅務、債務及法律責任已經全部結束。

美國公司完整註冊流程

Step 1：釐清營運模式

確認產品、服務、客戶、營運國家、收入來源、收款方式及實體營運地。

Step 2：選擇 LLC 或 C Corporation

按股權、融資、稅務及管治需要決定。

Step 3：挑選註冊州份

優先考慮實際營運地，再比較註冊費、年度維護及投資者要求。

Step 4：擬定公司名稱

檢查：

州政府公司名稱
商標
網域名稱
DBA 要求
公司類型後綴

Step 5：委任註冊代理

確保代理能穩定接收及轉交官方文件。

Step 6：提交公司設立文件

LLC 一般提交組織文件；Corporation 一般提交成立文件。

Step 7：準備內部企業文件

LLC 準備 Operating Agreement、成員決議及權益記錄。

Corporation 準備 Bylaws、董事決議、股份文件及 Stock Ledger。

Step 8：申請 EIN

確保公司名稱、地址及股權資料與州政府紀錄一致。

Step 9：開立商業銀行帳戶

準備：

身份證明
公司文件
EIN 確認信
公司網站
業務證明
地址資料
資金來源
預計交易規模

Step 10：申請牌照及稅務登記

檢查聯邦、州、縣及城市要求。

Step 11：建立會計系統

保存：

銀行結單
發票
合約
收據
費用記錄
持有人出資
利潤分派
關聯方交易

Step 12：建立合規日曆

跟進：

年度申報
特許經營稅
聯邦報稅
州稅申報
銷售稅
薪俸申報
註冊代理續約
牌照續期

重要更新：美國實益擁有人申報規則

根據 FinCEN 於 2025 年 3 月發布的臨時最終規則，在美國本土設立的法人及其實益擁有人，獲豁免《企業透明度法案》下的聯邦 BOI 申報義務。

部分在美國登記營運的海外法人，仍可能需要履行申報責任。

豁免不代表公司可以匿名經營

銀行、支付商、稅務機關、註冊代理及受監管服務機構，仍可能要求：

實益擁有人姓名
護照或身份證明
居住地址
持股比例
控制人資料
資金來源

BOI 規則曾多次調整。正式註冊或申報前，應再次查閱 FinCEN 最新規定。

註冊美國公司的常見錯誤

只按首次註冊費選州
誤以為 LLC 等於免稅
認為零收入便毋須申報
所有用途都使用註冊代理地址
沒有真實業務證明便申請支付帳戶
個人與公司資金混用
沒有記錄創辦人墊款及出資
忽略 Operating Agreement 或 Bylaws
忘記年度申報截止日期
停止營運後沒有正式解散公司

常見問題 FAQ

海外人士可以 100% 持有美國公司嗎？

一般商業行業可以，但部分受監管行業可能設有額外限制。

設立 LLC 需要 SSN 嗎？

單純辦理州級 LLC 註冊，通常不需要 SSN。

沒有 SSN 能否申請 EIN？

可以。海外申請人可使用 Form SS-4，按照 IRS 適用渠道申請。

特拉華州永遠是最佳選擇嗎？

不是。特拉華州較適合融資型公司，但不一定適合所有小型企業。

在懷俄明州註冊、在加州營運可以嗎？

可以成立，但如果公司在加州開展實質業務，通常仍需要在加州額外登記及合規。

美國公司一定需要營業牌照嗎？

視乎業務類型與地點。部分業務需要聯邦、州或地方牌照。

一間公司可以經營多項業務嗎？

一般可以從事多種合法業務，但受監管活動可能需要額外牌照。

成立公司一定可以開銀行帳戶嗎？

不保證。銀行會獨立審查持有人、業務模式、地址、資金來源及交易風險。

成立公司一定可以開通 Stripe 或 PayPal 嗎？

不保證。支付平台有獨立的資格及風險審查制度。

海外持有 LLC 一定要提交 Form 5472 嗎？

海外人士持有的美國被忽視實體，如果存在應申報的關聯方交易，可能需要提交 Form 5472。

公司日後可以關閉嗎？

可以，但應完成正式解散、最後一期報稅及帳戶關閉程序。

結語

註冊美國公司本身並不困難，真正具有挑戰性的，是從一開始選擇合適的架構，並在公司成立後持續妥善維運。

創辦人需要通盤考慮：

法人架構
註冊州份
股權文件
EIN
商業銀行帳戶
牌照
聯邦及州級稅務
年度申報
會計記帳
最終解散安排

對海外創辦人而言，最佳做法是按照真實營運模式設計企業架構。如果公司類型、註冊州、股權文件或稅務分類選擇錯誤，最初看似便宜快捷的註冊，日後可能產生更高的維護與修正成本。

IngStart 美國公司一站式合規服務
IngStart 協助海外創辦人管理美國公司設立、EIN 申請、企業文件、年度合規、稅務申報及長期維運，覆蓋由公司成立到最終解散的完整生命週期。